馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會決議公告(等)

　　證券代碼：600808 證券簡稱：G馬鋼 公告編號：臨2006-015

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司(「本公司」)第五屆董事會第六次會議于2006年5月29日在馬鋼賓館召開，會議應到董事10名，實到董事8名（其中董事王振華、蘇勇、許亮華以通訊方式出席會議并表決），董事顧章根委托董事顧建國、董事高海建委托董事朱昌逑代為出席本次會議并行使表決權。會議由董事長顧建國先生主持，公司監事及部分高管列席了會議，本次董事會有效表決數占董事總人數的100%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　本次會議經審議并以記名投票方式表決，一致審議通過了如下決議：

　　一、關于擬發行分離交易可轉換公司債券的議案

　　公司已完成了股權分置改革，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定，經公司董事會核查，本公司符合該辦法關于發行分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）的條件，董事會審議并通過了本次分離交易可轉債發行方案，具體內容如下：

　　1、發行規模

　　本次發行的分離交易可轉債不超過人民幣550，000萬元，即不超過5，500萬張。根據香港交易所主板《證券上市規則》第15.02條規定，因行使認股權證而新增的股份不得超過該權證發行時公司總股本的20%。因此，每張債券的認購人可以獲得公司派發的不超過23份認股權證，即權證總量不超過12.65億份。提請股東大會授權董事會根據市場情況在上述范圍內確定具體發行規模。

　　2、發行價格

　　本次發行的分離交易可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元，所附的認股權證按比例向債券認購人派發。

　　3、發行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構投資者和社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　4、發行方式

　　在中國境內公開發行，原無限售條件A股流通股股東享有優先認購權。原無限售條件A股流通股股東可優先認購數量上限為其持有的股份數乘以2元，再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四舍五入的原則取整。

　　5、債券利率及利息支付

　　本次發行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，自發行之日起每年付息一次，并在本次分離交易可轉債的《募集說明書》中予以披露。

　　6、債券期限

　　自本次分離交易可轉債發行之日起5年。

　　7、還本付息的期限和方式

　　本次擬發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按面值加上最后一年的應計利息償還所有債券。

　　8、債券回售條款

　　本次擬發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券。

　　9、擔保事項

　　提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定是否需要由馬鋼集團控股有限公司為本次擬發行的分離交易可轉債提供擔保，并辦理相關事宜。

　　10、認股權證的存續期

　　自認股權證上市之日起24個月。

　　11、認股權證的行權期

　　認股權證持有人有權在權證上市滿12個月之日的前10個交易日、以及滿24個月之日的前10個交易日內行權。

　　12、認股權證的行權價格及其調整方式

　　本次發行所附每張權證的認購價格不低于公告本次《募集說明書》日前20個交易日公司A股股票均價的110%、前1個交易日A股的均價、前20個交易日公司H股股票均價的110%、前1個交易日H股的均價，具體行權價格及確定方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況與主承銷商確定。

　　在認股權證存續期內，若馬鋼股份A股股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。

　　（1）馬鋼股份A股除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：

　　新行權價格=原行權價格×（馬鋼股份A股除權日參考價 / 除權前一交易日馬鋼股份A股收盤價)；

　　新行權比例=原行權比例×（除權前一交易日馬鋼股份A股收盤價 / 馬鋼股份除權日參考價)。

　　（2）馬鋼股份A股除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價格=原行權價格×（馬鋼股份A股除息日參考價 / 除息前一交易日馬鋼股份A股收盤價)。

　　13、認股權證的行權比例

　　本次建議發行所附認股權證的行權比例為1：1，即每1份認股權證代表1股公司發行的A股股票的認購權利。

　　14、本次募集資金用途

　　本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規劃500萬噸冷熱軋薄板工程項目。國家發展改革委員會(「國家發改委」)已于2004年11月24日下發《國家發展改革委關于馬鞍山鋼鐵股份有限公司“十一五”發展建設規劃的批復》（發改工業〖2004〗2633號），同意馬鋼股份在新區建設500萬噸冷熱軋薄板生產線。

　　若本次募集資金不足、或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將以自有資金、銀行貸款或其它債務融資方式完成項目投資；若募集資金有剩余，將用于償還銀行貸款。

　　公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　15、本次決議的有效期

　　本次擬發行的分離交易可轉債有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。

　　16、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

　　（1）授權董事會在法律、法規及其它規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，處理分離交易可轉債擔保等相關事宜，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，決定本次發行時機。如發行前國家對分離交易可轉債有新的規定，授權董事會根據新規定對發行方案進行調整；

　　（2）授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于擔保合同、承銷及保薦協議等）；

　　（3）授權董事會在進行權證行權期后，根據實際行權情況，定期對《公司章程》進行修訂，定期辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜；

　　（4）授權董事會辦理分離交易可轉債的上市手續，聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構以及辦理與本次發行有關的其它事宜。

　　本次分離交易的可轉換公司債券發行方案，尚須公司股東大會及類別股東會議審議批準后報中國證券監督管理委員會核準。

　　二、關于本次發行募集資金投資項目可行性的議案

　　本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規劃500萬噸冷熱軋薄板工程項目。

　　該項目獲得國家發改委批準后，公司組織專家對500萬噸冷熱軋薄板工程項目進行了技術論證，積極開展設備選型、引進項目的外商談判以及各項招標工作，并根據國家發改委的指示，依據有關規定辦理了土地、環保、安全等相關手續，國家環境保護總局《關于馬鋼“十五”后期和“十一五”技術改造和結構調整總體規劃環境影響報告書審查意見的復函》（環審〖2005〗435號）同意上述項目的實施，該項目建設用地也獲得了有關政府部門的批準，同時公司還獲得了270億元的銀行授信額度。公司已于2005年6月完成《馬鋼“十一五”總體規劃500萬噸冷熱軋薄板工程項目可行性研究（匯總篇）》，并將其報國家發改委備案。

　　目前500萬噸冷熱軋薄板工程項目的土建工作已基本結束，全面進入設備安裝階段。截至2006年4月末，已投入資金76億元。預計至2007年6月底，500萬噸冷熱軋薄板工程項目將全面建成投產。

　　根據500萬噸冷熱軋薄板工程項目的資金投入安排，預計2006年還將投入50億元，2007年投入70億元，2008年投入21億元，在本次發行未實施前，公司計劃采用自有資金、銀行貸款或其它債務融資方式獲得資金；本次分離交易可轉債募集資金及權證行權所募集的資金將全部用于本次500萬噸冷熱軋薄板工程項目的建設或歸還銀行貸款。

　　公司此次發行募集資金擬投資項目符合國家有關產業政策及本公司發展戰略，產品技術含量高，工藝先進，具有良好的市場前景；同時，公司具備了實施該項目的有利條件。

　　500萬噸冷熱軋薄板工程項目總投資為2，174，361萬元（其中外匯72，897萬美元），其中靜態投資200，8738萬元，建設期利息67，213萬元，鋪底流動資金98，365萬元。該投資額已于2005年6月向國家發改委備案。

　　公司董事會認為，項目投產后有利于公司進一步深化主營業務，擴大產業規模，優化產品結構，增強公司的核心競爭力和可持續發展能力，馬鋼股份500萬噸冷熱軋薄板工程項目是切實可行的。

　　三、公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案

　　通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　安永華明會計師事務所于2006年5月29日為公司出具了安永華明（2006）審字第233744-04號《馬鞍山鋼鐵股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。

　　四、批準于2006年7月17日召開2006年第一次臨時股東大會、2006年第一次A股類別股東大會、2006年第一次H股類別股東大會的議案。

　　上述第一項議案需分別提交2006年第一次臨時股東大會、2006年第一次A股類別股東大會、2006年第一次H股類別股東大會審議批準。上述第二、三項議案需提交2006年第一次臨時股東大會審議批準。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十九日

　　證券代碼：600808 證券簡稱：G馬鋼 公告編號：臨2006-016

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司監事會決議公告

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司第五屆監事會第五次會議于2006年5月29日在馬鋼賓館召開，會議應到監事5名，實到監事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席李克章先生主持，本次會議經審議一致通過了如下決議：

　　一、關于公司擬發行分離交易可轉換公司債券的議案

　　會議認為：公司已完成了股權分置改革，本次分離交易的可轉換公司債券發行方案內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等有關規定。

　　本次分離交易的可轉換公司債券發行方案，尚須公司股東大會及類別股東會議審議批準后報中國證券監督管理委員會核準。

　　二、關于公司本次發行募集資金投資項目可行性的議案

　　會議認為：本次募集資金投資項目投產后的產品技術含量高，工藝先進，具有良好的市場前景，有利于公司進一步深化主營業務，擴大產業規模，優化產品結構，增強公司的核心競爭力和可持續發展能力，符合國家有關產業政策及本公司發展戰略，本次募集資金投資項目是可行的。

　　三、審議公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案

　　會議認為：該說明內容真實，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上述第一項議案需分別提交2006年第一次臨時股東大會、2006年第一次A股類別股東大會、2006年第一次H股類別股東大會審議批準。上述第二、三項議案需提交2006年第一次臨時股東大會審議批準。

　　上述三項議案表決情況均為：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司監事會

　　二○○六年五月二十九日

　　證券代碼：600808 證券簡稱：G馬鋼 公告編號：臨2006－017

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會、第一次A股類別

　　股東會、第一次H股類別股東會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完成，對公告的虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司訂于2006年7月17日（星期一）下午2時在安徽省馬鞍山市西苑路2號馬鋼賓館召開馬鞍山鋼鐵股份有限公司2006年第一次臨時股東大會、第一次A股類別股東會、第一次H股類別股東會，現將有關事項通知如下（H股股東另行通知）：

　　一、會議的基本情況

　　會議召集人：公司董事會

　　會議方式：采取現場投票和網絡投票相結合的方式，A股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權，所有A股股東通過網絡對第一次臨時股東大會1-17項的表決將被視為同時對第一次A股類別股東會對應項目進行了同樣的表決。同一表決權出現重復表決的以第一次表決結果為準。

　　現場會議召開地點：安徽省馬鞍山市西苑路2號馬鋼賓館

　　現場會議召開時間：2006年7月17日14：00

　　網絡投票時間：2006年7月17日9：30－11：30，13：00－15：00

　　二、公司2006年第一次臨時股東大會

　　（一）、會議審議事項

　　特別決議案：

　　1、逐項審議《關于分離交易可轉換公司債券發行方案的議案》

　　（1）發行規模

　　（2）發行價格

　　（3）發行對象

　　（4）發行方式

　　（5）債券利率及利息支付

　　（6）債券期限

　　（7）還本付息的期限和方式

　　（8）債券回售條款

　　（9）擔保事項

　　（10）認股權證的存續期

　　（11）認股權證的行權期

　　（12）認股權證的行權價格及其調整方式

　　（13）認股權證的行權比例

　　（14）本次募集資金用途

　　（15）本次決議的有效期

　　（16）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

　　普通決議案：

　　2、審議《關于本次發行募集資金投資項目可行性的議案》

　　3、審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　（二）、表決權

　　公司股東行使表決權時，如出現重復投票，將按以下規定處理：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他投票方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次表決結果為準。

　　（三）、出席會議對象

　　（1）截至2006年第一次臨時股東大會股權登記日2006年6月16日A股交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東和于該日H股交易結束后名列在本公司H股股東登記冊的本公司H股持有人；

　　（2）不能親自出席的股東可委托授權代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東（授權委托書式樣見附件1）；

　　（3）公司董事、監事、高級管理人員，公司董事會邀請的人員及見證律師。

　　三、2006年第一次A股類別股東會

　　1、會議審議事項

　　特別決議案： 逐項審議《關于分離交易可轉換公司債券發行方案的議案》

　　（1）發行規模

　　（2）發行價格

　　（3）發行對象

　　（4）發行方式

　　（5）債券利率及利息支付

　　（6）債券期限

　　（7）還本付息的期限和方式

　　（8）債券回售條款

　　（9）擔保事項

　　（10）認股權證的存續期

　　（11）認股權證的行權期

　　（12）認股權證的行權價格及其調整方式

　　（13）認股權證的行權比例

　　（14）本次募集資金用途

　　（15）本次決議的有效期

　　（16）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

　　2、表決權

　　公司A股股東行使表決權時，如出現重復投票，將按以下規定處理：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他投票方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次表決結果為準。

　　3、出席會議對象

　　（1）截至2006年第一次A股類別股東大會股權登記日2006年6月16日A股交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東；

　　（2）不能親自出席的A股股東可委托授權代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東（授權委托書式樣見附件1）；

　　（3）公司董事、監事、高級管理人員，公司董事會邀請的人員及見證律師。

　　四、出席會議登記辦法

　　1、登記手續

　　有權出席會議的法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續；若委托代理人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記。符合上述條件的自然人股東應持股東賬戶卡、本人身份證到公司登記，若委托代理人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡、授權委托書和本人身份證到公司登記。異地股東可以通過傳真方式登記。

　　2、登記地點

　　安徽省馬鞍山市紅旗中路8號馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會秘書室。

　　3、登記時間

　　2006年7月11日、12日 9：00－12：00，14：00－17：00。

　　4、出席現場會議股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。

　　5、聯系方式

　　聯系人：許繼紅、何紅云

　　電 話：0555-2888158

　　傳 真：0555-2887284

　　6、其他事項

　　會期預計半天，與會股東交通費和食宿費自理。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十九日

　　附件1：股東授權委托書式樣

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人/公司出席馬鞍山鋼鐵股份有限公司2006年第一次臨時股東大會、2006年第一次A股類別股東會，并行使表決權。

　　委托方簽章： 委托方身份證號碼：

　　委托方持有股份數:委托方股東賬號：

　　受托人簽字： 受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　注：授權委托書、股東登記表剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：A股投資者參加網絡投票的操作流程

　　A股投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、在“委托股數”項下填報表決意見

　　二、投票舉例

　　股權登記日2006年6月16日A股收市后持有“G馬鋼”A股的投資者，對本次網絡投票的某一議案擬投同意票，以議案序號1“關于發行分離交易可轉換公司債券的議案”為例，其申報如下：

　　如某A股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投反對票，以議案序號1“關于發行分離交易可轉換公司債券的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為2股，其他申報內容相同：

　　如某A股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投棄權票，以議案序號1“關于發行分離交易可轉換公司債券的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為3股，其他申報內容相同：

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統計。