中國國際貿易中心股份有限公司董事會決議公告(等)

　　證券代碼：600007 股票簡稱：G國貿 編號：臨2006-021

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司及董事會全體非關聯董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司董事會于2006年5月18日以傳真方式向全體非關聯董事發出會議文件，并于2006年5月29日以通訊表決方式召開。會議應表決非關聯董事4人，實際表決4人，符合《公司法》及《公司章程》有關規定。分別以4票同意、0票反對，0票棄權審議通過下述議案；

　　一、為解決本公司1.5億美元債務資本化的歷史遺留問題，根據本公司與控股股東中國國際貿易中心有限公司（以下簡稱“國貿有限公司”）2006年4月28日簽訂的《有關債務資本化的協議書》，依據相關法律、法規及規范性文件， 同意本公司就1.5億美元債務資本化事宜向證券主管部門申請向國貿有限公司非公開發行流通股股票并申請在上海證券交易所上市，國貿有限公司以其對本公司享有的1.5億美元債權全額認購本次非公開發行股票以解決本公司對國貿有限公司1.5億美元的長期負債。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經自查， 本公司符合非公開發行股票的基本條件。

　　二、同意本公司本次非公開發行股票的方案。本次非公開發行的具體方案如下：

　　（一）股票種類

　　本次發行的股票為人民幣普通股（A股）。

　　（二）每股面值

　　本次發行股票的每股面值為人民幣1.00元。

　　（三）發行方式

　　本次發行為本公司向國貿有限公司非公開發行流通股，國貿有限公司以其享有的對本公司1.5億美元（以2005年12月31日為基準日的當日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯率折算，金額為人民幣121，053萬元）債權全額認購擬發行的股份。國貿有限公司認購擬發行的全部股份后的債權余額，本公司以現金方式償還。

　　（四）發行價格

　　本次發行價格為截至本次發行董事會公告日前二十個交易日本公司股票均價。

　　（五）擬上市交易所

　　本次非公開發行股票完成后，向上海證券交易所申請上市。

　　（六）募集資金總額

　　本次發行募集資金總額為人民幣121，053萬元，國貿有限公司以本公司對其長期負債1.5億美元（以2005年12月31日為基準日的當日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯率折算，金額為人民幣121，053萬元）全額認購擬發行的股份。國貿有限公司認購擬發行的全部股份后的債權余額，本公司以現金方式償還。

　　（七）流通安排

　　本次發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。如果屆時生效的法律、法規或規范性文件對該等股份上市交易或轉讓另有規定，則從其規定；如因任何原因包括但不限于國貿有限公司進行重組而導致國貿有限公司持有的本公司股份轉讓于國貿有限公司的中外合資雙方，則該等轉讓行為不受前述規定的限制。

　　（八）本次非公開發行股東大會決議有效期

　　本次非公開發行股東大會決議有效期為一年，自本公司2006年度第二次臨時股東大會通過之日起一年內有效。

　　本公司本次向國貿有限公司非公開發行流通股股份事宜須經公司股東大會及證券主管部門批準后方可實施。

　　三、同意本公司與國貿有限公司簽署《中國國際貿易中心股份有限公司向中國國際貿易中心有限公司非公開發行股份之協議書》。

　　四、提請本公司股東大會授權董事會全權處理與本次非公開發行股票相關的事宜。

　　五、同意如本次非公開發行股票的方案未能獲得本公司股東大會批準或中國證監會的核準，本公司將以現金方式償還所欠國貿有限公司1.5億美元債務。

　　六、同意將上述第一項、第二項、第四項議案內容提請公司2006年度第二次臨時股東大會審議。會議將采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。

　　有關公司2006年度第二次臨時股東大會召開的具體事宜將另行通知。

　　特此公告。

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月29日

　　證券代碼：600007 股票簡稱：G國貿 編號：臨2006－022

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　監事會決議公告

　　本公司監事會于2006年5月18日以傳真方式向全體監事發出會議文件，并于2006年5月29日以通訊表決方式召開。會議應表決監事3人，實際表決3人，符合《公司法》及《公司章程》有關規定。分別以3票同意、0票反對，0票棄權審議通過如下決議：

　　一、鑒于本公司以截至本次發行董事會公告日前二十個交易日本公司股票均價的發行價格向中國國際貿易中心有限公司（以下簡稱“國貿有限公司”）非公開發行流通股，并申請在上海證券交易所上市，國貿有限公司以其對本公司享有的1.5億美元債權全額認購本次非公開發行股票以解決本公司對國貿有限公司1.5億美元長期負債事項涉及關聯交易，監事會審議后認為，該事項的批準符合法定程序；本次交易遵循了等價、有償的原則，交易價格公允，不存在損害本公司和非關聯股東利益的情形。同意本次關聯交易事項。

　　二、同意本公司董事會全體非關聯董事審議通過的就上述事宜申請向國貿有限公司非公開發行股票并提交本公司2006年度第二次臨時股東大會審議的決議。本公司非關聯董事對此議案進行表決時，表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定，決議內容合法有效。

　　特此公告。

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　監事會

　　2006年5月29日

　　證券代碼：600007 股票簡稱：G國貿 編號：臨2006-023

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體非關聯董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易主要內容

　　本公司以截至本次發行董事會公告日前二十個交易日本公司股票均價作為發行價格向中國國際貿易中心有限公司（以下簡稱“國貿有限公司”）非公開發行流通股并申請在上海證券交易所上市，國貿有限公司以其對本公司享有的1.5億美元（以2005年12月31日為基準日的當日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯率折算，金額為人民幣121，053萬元）債權全額認購本次非公開發行股份以解決本公司對國貿有限公司1.5億美元的長期負債事項。本公司就上述事項與國貿有限公司簽訂《中國國際貿易中心股份有限公司向中國國際貿易中心有限公司非公開發行股份之協議書》。

　　（二）關聯關系

　　由于國貿有限公司擁有本公司75%的股份，是本公司的控股股東，因此，本次交易構成關聯交易。

　　（三）董事會表決情況

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，董事會會議審議有關關聯交易事項時，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本公司全體非關聯董事簽署董事會決議同意將上述以向國貿有限公司非公開發行流通股解決本公司對國貿有限公司1.5億美元的長期負債相關事項提交本公司股東大會予以審議。

　　（四）特別提示

　　本次交易須獲得本公司股東大會的批準，與本次關聯交易事項有利害關系的關聯人將放棄在本公司股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　國貿有限公司為本公司控股股東，是本公司的關聯方。

　　該公司基本情況如下：

　　公司性質：中外合資經營企業

　　成立日期：1985年2月12日

　　法定代表人：孫廣相

　　注冊資本：2.4億美元

　　經營范圍：為國內外經貿企業和商務人員及旅游者提供并經營下列項目：寫字樓及樓宇管理服務、賓館、公寓及配套的餐飲、宴會、會議、展覽、展銷、商場（含出租）、幼兒園、商務中心、汽車綜合服務、收費停車場、文化娛樂及相關服務；提供對外經貿信息和咨詢服務；利用本中心廣告牌發布廣告。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司于1998年改制、重組并上市后，國貿有限公司兩股東------鑫廣物業管理中心（現為中國世貿投資有限公司，下同）和嘉里興業有限公司各自對本公司擁有7500萬美元的債權（合計1.5億美元）。國貿有限公司兩股東于1998年9月8日分別作出承諾：同意本公司在適當時候、以適當方式將上述負債予以資本化。

　　2001年12月31日，國貿有限公司與鑫廣物業管理中心和嘉里興業有限公司共同簽署《債權轉讓協議》，國貿有限公司受讓鑫廣物業管理中心和嘉里興業有限公司各自對本公司擁有的7500萬美元債權，國貿有限公司成為上述1.5億美元債權的債權人，并于2002年1月11日向本公司做出承諾：同意本公司在適當時間、以適當方式將對其所負1.5億美元債務予以資本化。

　　本公司1998年11月17日臨時股東大會做出決議，對上述1.5億美元債務資本化計劃在1999年股票發行上市五年后再考慮。截至2004年3月13日，該項負債自1999年股票發行上市完成之日起已滿五年。

　　2005年3月21日，國貿有限公司書面通知本公司，要求本公司通過以向其發行流通股股份的方式，對應付其1.5億美元債務進行資本化，并要求本公司向其支付該筆債務自2004年3月13日至該筆債務資本化完成日止期間的資金占用費，資金占用費水平相當于人民銀行基準貸款利率，同時希望本公司盡快擬定上述債務資本化具體方案，以便其做出決策。

　　經本公司與國貿有限公司協商，國貿有限公司2005年11月4日函告本公司，同意免收本公司向其支付該筆債務自2004年3月13日至2005年12月31日期間的資金占用費人民幣1.22億元（該資金占用費系按照中國人民銀行一年期人民幣基準貸款利率的標準計算），但要求本公司支付自2006年1月1日起至該筆債務資本

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　（一）合同主要內容

　　合同雙方：本公司與國貿有限公司

　　交易標的：本公司以向國貿有限公司非公開發行流通股股份解決應付其1.5億美元債務

　　交易價格：以截至本次發行董事會公告日前二十個交易日本公司股票均價為發行價格

　　特別約定：如本次非公開發行方案及相關事宜未獲本公司股東大會審議通過或未獲得中國證券監督管理委員會的核準，本公司應以現金方式直接償還上述1.5億美元債務(按照2005年12月31日之日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯率USD1：RMB8.0702折合為人民幣償還)。具體的現金還款方案經國貿有限公司與本公司協商后確定。

　　支付方式：本公司向國貿有限公司非公開發行流通股股份。

　　生效時間：本協議自國貿有限公司、本公司雙方簽字蓋章之日起生效。本協議中關于本次非公開發行方案及相關事宜獲得本公司股東大會批準及中國證券監督管理委員會核準后執行。

　　（二）定價政策

　　以截至本次發行董事會公告日前二十個交易日本公司股票均價為發行價格。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　根據本公告第三項關聯交易標的基本情況的有關內容，國貿有限公司同意本公司在適當時間，以適當方式將應付其1.5億美元債務予以資本化且本公司股票發行上市期限已滿五年，本次交易遵循了等價、有償原則，交易價格公允，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情形，符合證券監管部門相關規定，解決了本公司歷史遺留問題，有利于優化公司資本結構，為本公司的可持續發展創造有利條件。

　　六、獨立董事事前認可情況和獨立意見

　　本公司獨立董事事前均同意本次關聯交易，并同意將該項關聯交易提交董事會審議。本公司獨立董事認為，本次關聯交易符合法定批準程序，定價公允，沒有損害本公司及非關聯股東利益，同意本次關聯交易事項。

　　特此公告

　　中國國際貿易中心股份有限公司

　　2006年5月29日