天津天藥藥業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議公告(等)

　　天津天藥藥業股份有限公司2006年

　　第一次臨時股東大會決議公告

　　證券代碼：600488股票簡稱：G天藥編號：2006-014

　　天津天藥藥業股份有限公司2006年

　　第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議第2.16、2.17、4項議案為公司大股東天津藥業集團有限公司（持有公司總股本的56.08%股份）提出的臨時提案。該提案業經公司董事會審核通過，增加臨時提案公告及本次股東大會補充通知刊登于2006年5月18日、19日《中國證券報》、《上海證券報》。

　　本次會議的第2.9、2.10項議案被否決；

　　本次會議審議事項無關聯交易事項。

　　一、會議召開和出席情況

　　天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2006年第一次臨時股東大會于2006年5月29日，在天津遠洋賓館以現場投票與網絡表決相結合的方式召開，本次會議由董事長劉永和先生召集并主持。參加本次會議的股東及股東授權代理人共計29人，代表有表決權的股份145，535，585股，占公司有表決權總股份的57.79%。本次會議出席董事5人，監事5人，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次會議全部資料已于2006年5月22日刊登在上海證券交易所網站及中國證券登記結算網站。會議以現場投票與網絡投票相結合的方式審議了以下議案，表決結果如下：

　　1審議通過公司繼續符合發行A股可轉換公司債券條件的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2逐項審議發行A股可轉換公司債券發行方案；

　　2.1審議通過發行規模的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.2審議通過可轉債存續期限的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.3審議通過票面金額的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.4審議通過發行價格的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.5審議通過票面利率的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.6審議通過還本付息的期限和方式的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.7審議通過轉股時不足一股的處置的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.8審議通過轉股期的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.9否決轉股價格的確定和調整方式的議案；

　　同意股數16，480股（占出席會議有效表決股數的0.011324%），棄權股數1，412，149股（占出席會議有效表決股數的0.970312%），不同意股數144，106，956股（占出席會議有效表決股數的99.018364%）。

　　2.10否決回售條款的議案；

　　同意股數16，480股（占出席會議有效表決股數的0.011324%），棄權股數1，412，149股（占出席會議有效表決股數的0.970312%），不同意股數144，106，956股（占出席會議有效表決股數的99.018364%）。

　　2.11審議通過贖回條款的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.12審議通過募集資金投向的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.13審議通過可轉換公司債券持有人會議的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.14審議通過向公司股東配售的安排的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數60股，不同意股數0股。

　　2.15審議通過授權董事會辦理發行可轉換公司債券具體事宜的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　2.16審議通過回售條款的議案（大股東提議增加的議案）；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數60股，不同意股數0股。

　　2.17 審議通過轉股價格的確定和調整方式的議案（大股東提議增加的議案）；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　3審議通過關于本次發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案；

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　除第2.9項、第2.10項議案被股東否決外，上述議案已經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4審議通過授權董事會制定《募集資金專項存儲及管理制度》的議案（大股東提議增加的議案）。

　　同意股數145，535，525股（占出席會議有效表決股數的99.999959%），棄權股數0股，不同意股數60股。

　　三、律師見證情況

　　北京市觀韜律師事務所律師潘紅女士見證了本次會議，并出具了法律意見書（觀意字（2006）第034號）。法律意見書認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《規則》及《公司章程》的規定；召集人及出席本次股東大會的人員資格合法、有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、與會董事和記錄人簽字確認的本次股東大會決議；

　　2、北京市觀韜律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　天津天藥藥業股份有限公司董事會

　　2006年5月30日

　　北京市觀韜律師事務所

　　關于天津天藥藥業股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　觀意字（2006）第034號

　　致：天津天藥藥業股份有限公司

　　北京市觀韜律師事務所（以下簡稱“本所”）受天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，指派潘紅律師出席公司2006年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）等相關法律、法規和規范性文件以及公司現行的《公司章程》的有關規定，出具本法律意見書。

　　本所律師已經對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、提出臨時提案股東的資格和股東大會表決程序、表決結果的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書僅供公司為2006年第一次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為公司2006年第一次臨時股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師根據《規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　1、2006年5月13日，公司于中國證監會指定的信息披露報刊《中國證券報》及《上海證券報》上，刊登了《天津天藥藥業股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會的通知》，以公告形式通知召開本次股東大會。

　　經本所律師審查，本次股東大會已于會議召開15日前以公告方式通知了各股東。

　　公告載明了股東大會的會議時間、會議地點、會議方式、會議內容、出席會議人員的資格和出席會議的辦法，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。公司在上述公告中列明了本次股東大會的審議事項，并于2006年5月22日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所的網站上公告了本次股東大會的會議資料，按照《規則》的有關規定對所有議案的內容進行了充分的披露。

　　2、2006年5月18日和2006年5月19日，公司于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所的網站上，分別刊登了《天津天藥藥業股份有限公司增加臨時提案公告及2006年第一次臨時股東大會補充通知》，就公司第一大股東天津藥業集團有限公司（持有公司股份141227416股，占已發行總股本的56.08%）在本次股東大會召開前提出的關于增加審議授權董事會制定《募集資金專項存儲及管理制度》的議案、發行A股可轉換公司債券回售條款的議案和轉股價格的確定和調整方式的議案的臨時提案予以公告。

　　經本所律師審查，該臨時提案是公司第一大股東在距本次股東大會召開10日前以書面方式提交董事會的，董事會在收到該提案后2日內發出股東大會補充通知，符合《規則》的有關規定。

　　3、2006年5月24日，公司于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所的網站上，刊登了《天津天藥藥業股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會的再次通知》。

　　經本所律師審查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、《規則》和《公司章程》的規定。

　　二、關于本次股東大會召集人和出席人員的資格

　　1、召集人

　　本次股東大會由公司董事會召集。

　　2、出席會議的股東及股東代理人

　　本次股東大會于2006年5月29日上午9時在天津遠洋賓館召開，由公司董事長劉永和先生主持。根據公司出席會議股東簽名及授權委托書的情況，出席本次股東大會現場會議的股東、股東代表及委托代理人共4人，代表公司股份145463863股，占公司股份總數的57.76％。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司提供的數據，本次股東大會通過網絡投票系統進行表決的股東共25人，代表公司股份71722股。上述通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由身份驗證機構驗證其身份。

　　參與本次股東大會現場表決和網絡表決的股東及股東代理人合計29人，代表公司股份145535585股，占公司股份總額的57.79％。

　　3、出席會議的其他人員

　　除上述股東、股東代表及委托代理人外，尚有公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師出席了本次股東大會。

　　經本所律師審查，本次股東大會召集人資格、出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

　　公司本次股東大會就公告中列明的事項及股東提出的臨時提案以記名投票方式進行了投票表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。本次股東大會所審議的議案經逐項表決，除轉股價格的確定和調整方式的議案（董事會提交）、回售條款的議案（董事會提交）經出席會議的股東有效表決否決外，其他議案，即1、公司繼續符合發行A股可轉換公司債券條件的議案；2、發行A股可轉換公司債券發行方案（逐項表決）：發行規模的議案、可轉債存續期限的議案、票面金額的議案、發行價格的議案、票面利率的議案、還本付息的期限和方式的議案、轉股時不足一股的處置的議案、轉股期的議案、贖回條款的議案、募集資金投向的議案、可轉換公司債券持有人會議的議案、向公司股東配售的安排的議案、授權董事會辦理發行可轉換公司債券具體事宜的議案、回售條款的議案（大股東提議增加的議案）、轉股價格的確定和調整方式的議案（大股東提議增加的議案）；3、關于本次發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案；4、授權董事會制定《募集資金專項存儲及管理制度》（大股東提議增加的議案）均經出席會議的股東有效表決通過。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事、董事會秘書、會議主持人簽名。

　　經本所律師審查，本次股東大會的表決程序及表決結果符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定，表決程序合法、有效。

　　四、結論

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《規則》及《公司章程》的規定；召集人及出席本次股東大會的人員資格合法、有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。

　　本法律意見書正本二份，副本二份，正本與副本具有同等效力。

　　北京市觀韜律師事務所

　　經辦律師：潘 紅

　　2006年5月29日

　　股東名稱天津藥業集團有限公司天津市中央藥業有限公司天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司天津宜藥印務有限公司馬寅慶譚英華劉靜萍張義周張寧葛志良

　　持有數量141227416141214914121491412149828082808200813471305934

　　1 公司繼續符合發行A股可轉換公司債券條件的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2 發行A股可轉換公司債券發行方案（以下各項需逐項表決）

　　2.1 發行規模的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.2 可轉債存續期限的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.3 票面金額的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.4 發行價格的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.5 票面利率的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.6 還本付息的期限和方式的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.7 轉股時不足一股的處置的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.8 轉股期的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.9 轉股價格的確定和調整方式的議案反對反對棄權反對反對同意同意反對反對反對

　　2.10 回售條款的議案反對反對棄權反對反對同意同意反對反對反對

　　2.11 贖回條款的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.12 募集資金投向的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.13可轉換公司債券持有人會議的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.14向公司股東配售的安排的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.15授權董事會辦理發行可轉換公司債券具體事宜的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.16 回售條款的議案（大股東提議增加的議案）同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　2.17 轉股價格的確定和調整方式的議案（大股東提議增加的議案）同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　3 關于本次發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　4 授權董事會制定《募集資金專項存儲及管理制度》的議案（大股東提議增加的議案）同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

　　天津天藥藥業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會

　　參與表決的前十名股東持股和表決情況