江蘇揚農化工股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　證券代碼：600486 證券簡稱：揚農化工 編號：臨2006-011

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司定于2006年6月26日下午14：30召

開相關股東會議。本次會議采取現場投票、委托董事會投票（以下簡稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年6月26日下午14：30

　　網絡投票時間為：2006年6月22日-2006年6月26日上海證券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股權登記日：2006年6月15日

　　3、會議召開地點：江蘇省揚州市長春路1號 揚州迎賓館

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、征集投票與網絡投票相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式：公司股東可以選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任何一種方式。

　　7、提示公告：本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年6月14日和2006年6月19日。

　　8、會議出席對象

　　（1）凡2006年6月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可以授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會已申請公司股票自2006年5月22日起停牌，并刊登了股權分置改革提示性公告，2006年5月29日刊登了公司股權分置改革說明書等法律文件，故自2006年5月29日至6月7日為股東溝通期間，公司股票最晚于2006年6月8日復牌。

　　（2）本公司董事會將在2006年6月7日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告日次一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年6月7日（含本日）之前公告協商確定的股權分置改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告日次一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議的事項為：《江蘇揚農化工股份有限公司股權分置改革方案》。

　　本方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議采用現場投票、征集投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次相關股東會議的審議事項進行投票表決。流通股股東網絡投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項即《江蘇揚農化工股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。有關征集投票權的具體程序詳見公司本日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上的《江蘇揚農化工股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　（1）如果同一股份通過現場投票、征集投票或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過征集投票或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如本次股權分置改革方案獲相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次股票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與A股市場流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對股權分置改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整，則在股權分置改革說明書、獨立董事意見書、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：（0514）5870486

　　傳真：（0514）5889486

　　聯系人：吳孝舉、任杰

　　公司網站：www.yngf.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　五、本次相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記時間：2006年6月20日上午8:30—11:30、下午14:00—17:00

　　2、登記方式：自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證進行登記；法人股東須持出席人身份證、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證和法人營業執照復印件；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記；異地股東可以信函或傳真方式辦理登記。授權委托書須在2006年6月23日下午17:30之前送達或傳真至公司證券辦公室。

　　3、登記地點：公司證券辦公室，信函上請注明“相關股東會議”字樣

　　通訊地址：江蘇省揚州市文峰路39號江蘇揚農化工股份有限公司

　　郵政編碼：225009

　　傳真：0514-5889486

　　六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權程序

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分使用股東權力，并表達自己的意愿，公司董事會將向全體流通股股東征集投票權。有關征集投票權具體程序詳見同日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《江蘇揚農化工股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　1、本次相關股東會議的現場會議會期為半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　江蘇揚農化工股份有限公司 董事會

　　二○○六年五月二十九日

　　附件一：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本人/本單位出席江蘇揚農化工股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　本授權委托的有效期限：自授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人身份證號碼或營業執照注冊登記號：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數量：

　　委托事項：

　　本人/本單位對本次股權分置改革相關股東會議各項議案的表決意見：

　　委托人（簽字/蓋章）:

　　受托人（簽字）:

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　1、授權委托人為個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字。

　　2、請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為對審議事項的授權委托無效。

　　3、授權委托書復印、剪報或按以上格式制作均有效。

　　附件二：投資者參加網絡投票的操作流程

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　在本次相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入。

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“揚農化工”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　2、如投資者對公司股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　　3、如某投資者對公司股權分置改革方案投棄權票，只要將申報股數改為3股，其它申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能進行多次表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。