江蘇揚農化工股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　江蘇揚農化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年6月26日召開的公司股權分置改革方案現場相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”），審議《江蘇揚農化工股份有限公司股權分置改革方案》（以下簡稱《股權分置改革方案》），特向公司全體流通股股

東發出本投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　一、征集人聲明

　　1、作為公司董事會，征集人僅對相關股東會議審議的《股權分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本函。

　　2、征集人保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；征集人保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等欺詐行為。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在指定信息披露媒體上發布，未有擅自發布信息的行為。

　　4、本函的內容不違反法律、法規、《公司章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本函僅供征集人本次征集投票之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況

　　公司名稱：江蘇揚農化工股份有限公司

　　股票簡稱：揚農化工

　　股票代碼：600486

　　法定代表人：戚明珠

　　地址：江蘇省揚州市文峰路39號

　　郵政編碼：225009

　　聯系電話：0514-5870486

　　傳真：0514-5889486

　　網址：www.yngf.com

　　電子信箱：stockcom@yngf.com

　　三、征集事項

　　本次相關股東會議擬審議的《股權分置改革方案》的投票權。

　　四、相關股東會議的基本情況

　　根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》及上海證券交易所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，江蘇揚農化工股份有限公司董事會接受全體非流通股股東的書面委托，組織召集股權分置改革相關股東會議，審議《股權分置改革方案》。

　　公司董事會于2006年5月29日發出召開公司股權分置改革相關股東會議的會議通知。基本情況如下：

　�。ㄒ唬�會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年6月26日下午14:30

　　網絡投票時間為：2006年6月22日至2006年6月26日（期間的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00

　�。ǘ�）現場會議召開地點

　　江蘇省揚州市長春路1號揚州迎賓館

　　（三）會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）審議事項

　　審議《股權分置改革方案》。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　（五）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票或棄權票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　�。�六）董事會征集投票權

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　�。ㄆ撸┍頉Q權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份可以選擇現場投票、網絡投票和征集投票中的任何一種方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集人投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準；

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準；

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　�。ò耍┨崾竟�告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年6月14日和6月19日。

　　（九）出席會議對象

　　1、截止2006年6月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　�。ㄊ�）公司股票停牌、復牌事宜

　　1、公司股票將于本次股東會議通知發布之日起停牌，直至非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序并進行公告的次一交易日復牌；

　　2、公司董事會如果未能在規定時間內公告溝通協商情況和結果的，公司將刊登公告宣布取消本次股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌；

　　3、公司股票自本次相關股東會議的股權登記日次一交易日起至改革規定程序結束之日止停牌，若改革方案未獲得相關股東會議表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復牌。

　�。ㄊ�一）現場會議參加辦法

　　1、登記時間：2006年6月20日上午8:30—11:30、下午14:00—17:00

　　2、登記方式：自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證進行登記；法人股東須持出席人身份證、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證和法人營業執照復印件；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記；異地股東可以信函或傳真方式辦理登記。授權委托書須在2006年6月23日下午17:30之前送達或傳真至公司證券辦公室。

　　3、登記地點：公司證券辦公室，信函上請注明“相關股東會議”字樣

　　通訊地址：江蘇省揚州市文峰路39號江蘇揚農化工股份有限公司

　　郵政編碼：225009

　　傳真：0514-5889486

　　（十二）注意事項

　　1、本次現場會議會期半天，出席會議人員食宿、交通費自理；

　　2、會議咨詢：公司證券辦公室

　　3、聯系電話：0514-5870486

　　4、聯系人：吳孝舉、任杰

　　5、出席會議人員請于會議開始前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、股東帳號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　五、征集人的基本情況

　　征集人依據我國法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，制定了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006年6月15日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月19日—2006年6月23日

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過指定的信息披露報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東帳戶卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證復印件。法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章（騎縫章）

　　（2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件和授權委托書原件。

　�。�3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本函指定地址送達。采取專人送達或采取掛號信函或特快專遞方式的，以本函指定收件人簽收時間為送達時間。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：江蘇省揚州市文峰路39號江蘇揚農化工股份有限公司

　　收件人：吳孝舉

　　郵政編碼：225009

　　電話：0514-5870486

　　傳真：0514-5889486

　　委托投票的股東未能于2006年6月23日17:30前送達授權委托書及相關文件，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使相關股東會議的投票權。

　　5、授權委托原則

　　委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由江蘇金鼎英杰律師事務所委派的律師（以下簡稱“見證律師”）按下屬規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人。經審核，全部滿足下列條件的授權委托將被確認為有效：

　　（1）已按要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　�。�2）已在規定時間內提交授權委托書及相關文件；

　�。�3）已按本函附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交文件完整、有效；

　�。�4）提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　�。�5）未將征集事項的投票權同時委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　�。�1）股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效；無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效；無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效；

　　（2）股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤回對征集人授權委托的，或親自出席現場股東會，征集人將視為其授權委托自動失效；

　�。�3）股東將征集事項的投票權除征集人以外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤回對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托；

　　（4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對和棄權中選其一項，選擇一項以上或未選的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　六、征集人已經采取了審慎合理的措施，對本函涉及內容進行了詳盡審查，保證本函內容真實、完整、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人：江蘇揚農化工股份有限公司 董事會

　　二○○六年五月二十九日

　　附件：股東委托投票的授權委托書

　　授權委托書

　　授權委托人聲明：本人/本公司在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權而制作并公告的《江蘇揚農化工股份有限公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱《投票委托征集函》）全文、召開江蘇揚農化工股份有限公司相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。在相關股東會議召開前，本人/本公司有權隨時按《投票委托征集函》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　征集人（被授權委托人）聲明：征集人已按有關規定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權委托人的投票指示參加相關股東會議行使投票權。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江蘇揚農化工股份有限公司董事會代表本人/本公司出席于2006年6月26日召開的現場相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使表決權。

　　本人/本公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　（注：請根據授權人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。）

　　本項授權的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人身份證號碼或營業執照注冊號：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數量：

　　聯系人電話：

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：

　　簽署日期：年月 日

　�。ū臼跈辔�托書剪報、復印件或按以上格式制作均有效）