江蘇揚農化工股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　證券代碼：600486證券簡稱：揚農化工

　　保薦機構：

　　華泰證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據相關非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要，本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、本公司股權分置改革方案尚需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方能實施，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、自2006年5月29日至6月7日為股東溝通期，公司股票最晚于2006年6月8日復牌，如果本公司董事會未能在2006年6月7日之前（含本日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股股份獲得流通權而向本公司流通股股東安排對價：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送2.9股股份。于對價股份到賬日，本公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關鎖定期和減持比例的規定。

　　1、公司全體非流通股股東持有的揚農化工非流通股股份自獲得流通權之日起的十二個月內不上市交易或轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的揚農集團及福源化工兩家非流通股股東在前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售揚農化工原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、為了進一步保護流通股股東利益，維護股價穩定，本公司控股股東揚農集團還做出特別承諾如下：

　　⑴自所持揚農化工非流通股股份獲得上市流通權之日起四十八個月內，通過證券交易所掛牌交易出售揚農化工原非流通股股份的價格不低于公司董事會發出召開相關股東會議通知前最后一個交易日收盤價13.33元的110%，即不低于14.66元（當揚農化工因送股或資本公積轉增股本等導致股份發生變化時，對此價格進行相應調整）。

　　⑵自所持揚農化工非流通股股份獲得上市流通權之日起四十八個月內，無論其所持揚農化工股份指定交易在任何證券公司，必須接受保薦機構華泰證券的監督。同時揚農集團授權登記公司將違反承諾所出售股票價值金額的30%作為違約金支付給揚農化工。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月15日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月26日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月22日至2006年6月26日（周六、周日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年5月22日起停牌，并刊登了股權分置改革提示性公告，2006年5月29日刊登了公司股權分置改革說明書等法律文件，故自2006年5月29日至6月7日為股東溝通期，公司股票最晚于2006年6月8日復牌；

　　2、本公司董事會將在2006年6月7日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月7日之前（含本日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日2006年6月15日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0514－5870486

　　傳真：0514－5889486

　　電子信箱：stockcom@yngf.com

　　公司網站：www.yngf.com

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　非流通股股東為其所持本公司非流通股股份獲得流通權向流通股股東安排對價，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送2.9股股份，非流通股股東共需支付870萬股股份。支付完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的余股，按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　全體非流通股股東同意本股改方案，未有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　（二）保薦機構對揚農化工本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　對揚農化工本次股權分置改革對價水平的合理性，華泰證券作出了分析意見，主要內容如下：

　　1、本次股權分置改革確定對價水平應考慮的主要因素

　　股權分置改革不僅是資本市場的制度性變革，更是為了解決上市公司非流通股股東與流通股股東長期以來相互之間利益不平衡問題，使所有股東具有共同的利益基礎。本保薦機構認為，揚農化工非流通股股東與流通股股東相互之間利益的核心是揚農化工價值問題，對價安排應以揚農化工價值最大化為基礎實現相關股東利益的均衡。因此，應當在綜合考慮揚農化工的基本面和全體相關股東的即期利益和未來利益的基礎上，充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。按照有利于揚農化工發展和市場穩定的原則，確定對價水平。

　　2、本次股權分置改革對價水平測算依據分析

　　（1）本次股權分置改革對價測算的主要思路

　　①在保持揚農化工總股本不變的前提下，按照揚農化工總價值測算股權分置改革后揚農化工股票的理論價格，再按揚農化工股票的理論價格計算股權分置改革之后原非流通股的價值。

　　②測算揚農化工總價值：以每股凈資產加創業者價值為每股非流通股作價，以市場價格為每股流通股作價，分別計算非流通股價值和流通股價值。

　　③股權分置改革前后非流通股價值的增長作為非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　（2）測算揚農化工總價值的公式

　　揚農化工總價值的測算公式：揚農化工的總價值＝非流通股價值＋流通股價值＝非流通股股數×（每股凈資產＋每股創業者價值）＋流通股股數×流通股市場價格；

　　（3）相關參數確定

　　根據上述揚農化工市場價值的計算公式，揚農化工的有關參數確定如下：

　　揚農化工創業者價值是指揚農化工原股東通過創業經營，為揚農化工積累或創造的品牌、市場網絡、商譽、專有技術、專利技術等未能體現在揚農化工資產中的無形資產價值。創業者為揚農化工創造的價值往往可以使新加入的投資者對揚農化工的發展前景產生良好的預期，從而得到新股東的承認。但創業者價值尚無確定的估算辦法，考慮到揚農化工擁有國內規模最大、配套最全的擬除蟲菊酯農藥產業鏈，具備國內領先的擬除蟲菊酯農藥中間體到原藥的研發實力，技術、規模及品牌優勢突出。因此，按揚農化工首次公開發行A股前一年年末凈資產的110%估算其創業者價值。揚農化工首次公開發行A股前一年即2001年每股凈資產為1.837元/股，按此估算的揚農化工每股創業者價值為2.021元。

　　（4）股權分置改革方案實施后揚農化工股票的理論市場價格的測算

　　根據揚農化工的市場價值在股權分置改革前后不會發生變化的假設即：

　　非流通股股數×（每股凈資產＋每股創業者價值）＋流通股股數×流通股市場價格＝方案實施后揚農化工股票的理論市場價格×（原流通股股數＋原非流通股股數）

　　其中，每股凈資產取2006年3月31日指標為4.048元；流通股市場價格取2006年5月19日前60個交易日收盤價均值為8.86元。

　　測算出揚農化工股權分置改革后揚農化工股票的理論市場價格為：6.91元/股。

　　（5）非流通股流通權價值的測算

　　根據公式：非流通股流通權價值＝非流通股獲得流通權后的價值－非流通股價值 ＝非流通股股數×[方案實施后揚農化工股票的理論市場價格－（每股凈資產＋每股創業者價值）]

　　測算出在股權分置改革后，揚農化工非流通股流通權價值為：5，861.7300萬元。

　　（6）非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價水平

　　根據公式：支付股份的數量＝非流通股流通權價值/方案實施后揚農化工股票的理論市場價格

　　測算出本次股權分置改革，揚農化工非流通股股東理論上應向流通股股東支付的股份數量為：848.7769萬股。即非流通股股東每10股支付1.212538股給流通股股東，或流通股股東每10股無償獲送2.829256股，兩類股東持有股份的市場價值均保持不變。

　　（7）非流通股股東最終確定向流通股股東支付的對價水平

　　考慮到本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定的不確定性，為了充分地保護流通股股東的利益，經協商，公司非流通股股東一致同意將對價方案確定為：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送2.9股股份，非流通股股東共需支付870萬股股份。

　　根據上述分析，非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的對價即每10股流通股獲送2.9股，高于經合理測算的每10股流通股獲送2.829256股的流通權理論對價水平，較好地維護了流通股股東的利益，因此，非流通股股東支付的對價合理。

　　3、實施股權分置改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　（1）實施改革方案對流通股股東擁有權益的影響

　　支付對價前后，揚農化工的總股本、股東權益總數均未發生變化，但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益將發生變化。方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，每10股將獲得2.9股的對價股份，該等股份可立即上市流通。根據股權分置改革方案，方案實施前流通股股東持有揚農化工3，000萬股，占總股本的30%，方案實施后，無限售條件的流通股股東持有揚農化工3，870萬股，占總股本的38.7%，比方案實施前分別增加了870萬股，占總股本的8.7%。獲送對價后，流通股股東擁有揚農化工的權益將增加29%，非流通股股東支付對價后，擁有的權益將下降12.43%。方案實施前后公司股權結構對比如下：

　　（2）實施改革方案對流通股股東所持股份價值的影響

　　根據理論模型的測算結果，當非流通股股東向流通股股東支付對價848.7769萬股、即流通股股東每10股獲送2.829256股時，揚農化工流通股股東所持公司股份的價值在股權分置改革前后保持不變。為了保護流通股股東的利益，揚農化工非流通股股東最終確定流通股股東每10股獲送2.9股的對價水平。根據測算結果，如果方案實施后公司股票的市場價格高于6.91元，則流通股股東持有股份的市場價值將進一步增加。

　　（3）實施改革方案對流通股股東持股成本的影響

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，假設其持股成本是2006年5月19日前60個交易日流通股收盤價均值8.86元/股，獲得對價后，其持股成本將下降為6.87元/股。股權分置改革完成后，公司股票的理論市場價格為6.91元/股，流通股股東的利益將得到較好的保護。

　　4、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　綜合考慮揚農化工的盈利狀況、目前二級市場價格以及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，本保薦機構認為，揚農化工非流通股股東為使其所持有的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價是合理的，充分體現了保護流通股股東利益的原則。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證

　　1、非流通股股東做出的承諾事項

　　公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關鎖定期和減持比例的規定。

　　⑴公司全體非流通股股東持有的揚農化工非流通股股份自獲得流通權之日起的十二個月內不上市交易或轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的揚農集團及福源化工兩家非流通股股東在前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售揚農化工原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　⑵為了進一步保護流通股股東利益，維護股價穩定，本公司控股股東揚農集團還做出特別承諾如下：

　　①自所持揚農化工非流通股股份獲得上市流通權之日起四十八個月內，通過證券交易所掛牌交易出售揚農化工原非流通股股份的價格不低于公司董事會發出召開相關股東會議通知前最后一個交易日收盤價13.33元的110%，即不低于14.66元（當揚農化工因送股或資本公積轉增股本等導致股份發生變化時，對此價格進行相應調整）。

　　②自所持揚農化工非流通股股份獲得上市流通權之日起四十八個月內，無論其所持揚農化工股份指定交易在任何證券公司，必須接受保薦機構華泰證券的監督。同時揚農集團授權登記公司將違反承諾所出售股票價值金額的30%作為違約金支付給揚農化工。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　公司全體非流通股股東為切實履行其承諾義務，一致承諾：

　　（1）持有揚農化工的股份未存在凍結、質押、托管或者其他使股東權利行使受到限制的情形，并在揚農化工本次股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為；

　　（2）在揚農化工本次股權分置改革相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，將積極配合揚農化工董事會實施改革方案，按揚農化工相關股東會議通過的相關決議進行股權處置。

　　公司控股股東揚農集團還承諾：若揚農化工的其他非流通股股東由于司法凍結等原因無法按照揚農化工相關股東會議通過的股權分置改革方案向流通股股東支付對價，則揚農集團代其先行墊付對價，墊付的對價由相關非流通股股東償還，償還時可以選擇償還被墊付數量的股份或其他揚農集團認可的方式。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得揚農集團的同意，再由揚農化工向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東承諾：如果不履行或者不完全履行承諾，將按有關法律法規的規定承擔違約責任。

　　揚農集團和福源化工還承諾：如果違反分步上市流通安排而出售所持揚農化工的股份，將按所出售股票價值金額的30%作為違約金支付給揚農化工。

　　4、承諾人聲明

　　本公司全體非流通股股東一致聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　揚農集團、福源化工、揚州電力、揚州產業投資、南大表面中心、亞星集團和天平化工七家非流通股股東持有公司70，000，000股股份，占公司非流通股股份的100%。截至本股權分置改革說明書公告日，上述七家非流通股股東持有公司股份情況如下：

　　截至本股權分置改革說明書公告日，本公司全體非流通股股東揚農集團、福源化工、揚州電力、揚州產業投資、南大表面中心、亞星集團和天平化工所持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）無法及時獲得有關國資部門批準的風險及處理方案

　　本公司非流通股股東揚農集團、福源化工、揚州電力、揚州產業投資、南大表面中心和亞星集團持有的本公司國有法人股的處置需在相關股東會議網絡投票開始前得到國資部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果國資部門否決本次股權分置改革方案，則本次股權分置改革將宣布失敗。如果相關股東會議網絡投票開始前仍然沒有獲得國資部門的批準，本公司將延期召開相關股東會議。

　　截止本改革說明書公告日，南大表面中心尚未取得相關國資部門“上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表”。

　　（二）非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，若該等股份被司法凍結、扣劃，將可能導致非流通股股東無法執行對價安排。

　　如果除控股股東以外的非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，則由揚農集團代其先行支付。如果控股股東所持股份被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能予以解決，則宣布此次股權分置改革失敗。

　　（三）無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若公司相關股東會議否決了本次股權分置改革方案，公司非流通股股東將按有關規定再次委托公司董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。

　　（四）股票價格波動的風險

　　證券價格具有不確定性，公司實施股權分置改革有可能造成股票價格波動，并可能對公司流通股股東的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構、律師事務所聘請情況

　　1、保薦機構：華泰證券有限責任公司

　　法定代表人：吳萬善

　　聯系地址： 南京市漢中路180號星漢大廈19樓

　　保薦代表人：王陸

　　項目組成員：張雷、何邢

　　聯系電話： 025－86799606、86799618

　　傳真： 025－86528921

　　2、公司律師：江蘇金鼎英杰律師事務所

　　辦公地址：南京市中山北路223號建達大廈6樓

　　負 責 人：車捷

　　經辦律師：劉向明 陳鵬

　　聯系電話：025－83346580

　　傳真：025－83346590

　　（二）保薦機構、律師事務所在改革說明書公告前兩日持有公司流通股股份情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據華泰證券有限責任公司和江蘇金鼎英杰律師事務所的承諾，華泰證券有限責任公司和江蘇金鼎英杰律師事務所在股權分置改革說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份，在前六個月內也未買賣本公司流通股股份。

　　（三）保薦意見結論

　　在揚農化工及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為：“1、揚農化工本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的規定；2、揚農化工股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東所作出的對價安排合理，在體現“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；3、揚農化工非流通股股東已按照中國證監會的有關規定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾；為進一步保護公眾投資者的利益，控股股東揚農集團還對其獲得流通權后股份的分步上市做出了比中國證監會的有關規定更加嚴格的承諾。上述承諾為揚農化工股權分置改革方案的實施提供了充分的保障，有關承諾是切實可行的。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦江蘇揚農化工股份有限公司進行股權分置改革。”

　　（四）律師意見結論

　　江蘇金鼎英杰律師事務所認為：“揚農化工股份本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規以及中國證監會相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。 公司本次股權分置改革方案，尚待國有資產管理部門審批和揚農化工股份2006年度A股市場相關股東會議的審議。”

　　江蘇揚農化工股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十六日