廣西桂冠電力股份有限公司董事會投票委托征集函

　　廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱公司）董事會作為征集人，向全體流通股股東征集擬于2006年6月20日召開的本公司股權分置改革相關股東會議審議的《公司股權分置改革方案》的投票權。

　　中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他政府部門未對本委托征集函所述內(nèi)容真實性、準確性和完整性發(fā)表任何意見，對本委托征集函的內(nèi)容不負有任何責任，任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開“相關股東會議”審議事項《公司股權分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本委托征集函。征集人保證本委托征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本委托征集函在主管部門指定的報刊上發(fā)表，未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發(fā)布信息未有虛假、誤導性陳述，本委托征集函的履行不會違反本公司章程或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　公司名稱：廣西桂冠電力股份有限公司

　　股票簡稱：桂冠電力轉(zhuǎn)債簡稱：桂冠轉(zhuǎn)債

　　股票代碼：600236 轉(zhuǎn)債代碼：100236

　　注冊地址：廣西南寧市民主路北四里6號

　　公司法定代表人：楊慶

　　公司董事會秘書：張云

　　聯(lián)系地址：廣西南寧市民主路北四里6號桂冠電力總經(jīng)理工作部

　　郵政編碼：530023

　　聯(lián)系電話： 0771-5636271 傳真：0771-5620664

　　電子信箱： ggep@ggep.com.cn

　　公司信息披露報紙及網(wǎng)站名稱：《中國證券報》和《上海證券報》、《證券時報》；http://www.sse.com.cn

　　（二）征集事項：公司股權分置改革相關股東會議審議的《公司股權分置改革方案》的投票權

　　（三）本委托征集函簽署日期：2006年5月26日

　　三、擬召開的相關股東會議基本情況：

　　根據(jù)有關規(guī)定，《公司股權分置改革方案》需提交“相關股東會議”審議，為此，征集人于2006年5月29日公告發(fā)出召開“相關股東會議”的通知，根據(jù)該通知，擬召開的“相關股東會議”基本情況如下：

　　（一）召開時間：

　　現(xiàn)場股東會議召開時間：2006年6月20日（周二）下午3：00

　　網(wǎng)絡投票時間：2006年6月16日、19日、20日

　　全體流通股股東可于上述每個投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票。

　　（二）股權登記日：2006年6月12日（周一）

　　（三）現(xiàn)場會議召開地點：廣西南寧市錦華大酒店

　　（四）召開方式：本次股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡表決相結合方式，公司將通過上交所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。

　　（五）審議事項：

　　《公司股權分置改革方案》

　　本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，流通股股東可通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行分類表決。

　　（六）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對票的股東，如相關股東會議決議獲得通過，仍需按表決結果執(zhí)行。

　　（七）為保護中小投資者利益，征集人采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　（八）表決權

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票、委托董事會投票中的一種表決方式，不能重復投票。對于重復投票，按照如下順序確定有效投票：現(xiàn)場投票→ 委托董事會投票→交易系統(tǒng)投票。

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或委托董事會投票重復投票，以現(xiàn)場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡及委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托董事會重復投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　（九）提示公告：

　　相關股東會議召開前，公司將發(fā)布二次相關股東會議提示公告，提示公告時間分別為2006年6月9日、2006年6月14 日。

　　（十）出席會議對象：

　　1、凡2006年6月12日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式出席相關股東會議及參加表決；不能親自出席相關股東會議現(xiàn)場會議的股東可以書面授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東) ，或在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票；

　　2、公司董事、監(jiān)事、高管、公司律師、保薦機構代表。

　　（十一）公司股票停牌、復牌事宜：

　　1、公司股票和可轉(zhuǎn)債于2006年4月24日開始停牌，在2006年6月7日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商后的股改方案，并申請公司股票和可轉(zhuǎn)債于公告日的次一交易日（2006年6月8日）復牌。

　　2、如果公司董事會未能在2006年6月7日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股改規(guī)定程序結束之日公司股票和可轉(zhuǎn)債停牌。

　　（十二）現(xiàn)場會議登記辦法

　　1、登記方式：

　　法人股東持法人營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法定代表人證明或加蓋法人公章的法定代表人授權委托書（見附件）及代理人本人身份證進行登記；

　　自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；授權委托代理人持身份證、授權委托書（見附件）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可以信函或傳真方式登記（需提供有關證件復印件）。

　　2、登記時間：

　　2006年6月13日至2006年6月14日；上午8:30-11:30， 下午3:00-6:00

　　3、登記地點：廣西南寧市民主路北四里6號桂冠電力本部

　　4、聯(lián)系電話：0771-5636271、5697107 傳真：0771-5620664

　　聯(lián)系人：鐘文超 聯(lián)系部門：公司總經(jīng)理工作部

　　四、征集方案：

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)范性文件以及本公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截至2006年6月12日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊桂冠電力的全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月13日-6月19日 每天9:00 至17:30

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊《中國證券報》和《上海證券報》、《證券時報》，www.sse.com.cn上發(fā)布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：

　　桂冠電力截至2006年6月12日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本委托征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權將由公司證券部簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　a、現(xiàn)行有效的法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　b、法定代表人身份證復印件；

　　c、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　d、法人股東帳戶卡復印件；

　　e、2006年6月12日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。

　　（注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）

　　個人股東須提供下述文件：

　　a、股東本人身份證復印件；

　　b、股東賬戶卡復印件；

　　c、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　d、2006年6月12日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。

　　（注：請股東本人在所有文件上簽字）

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關文件發(fā)送至公司總經(jīng)理工作部，確認授權委托。在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司總經(jīng)理工作部。其中，信函以公司總經(jīng)理工作部簽署回單視為收到；專人送達的以公司總經(jīng)理工作部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

　　廣西南寧市民主路北四里6號桂冠電力總經(jīng)理工作部

　　郵編：530023

　　聯(lián)系電話：0771-5636271

　　指定傳真：0771-5620664

　　聯(lián)系人：鐘文超

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經(jīng)審核確認有效的授權委托將由見證律師（北京市君都律師事務所指派律師）提交征集人。股東的授權委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間（2006年6月19 日17:30）之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　2、股東重復委托且授權內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本委托征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質(zhì)審核，符合本委托征集函規(guī)定形式要件的授權委托書和相

　　關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會

　　2006年5月26日

　　附件：股東委托投票的授權委托書（注：本表復印有效）

　　授權委托書

　　授權委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東會議召開前，本人（或公司）有權隨時按《征集投票權委托征集函》確定的規(guī)則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或?qū)Ρ臼跈辔�托書�?nèi)容進行修改。

　　本人（或公司）作為授權委托人，茲授權委托廣西桂冠電力股份有限公司董事會代表本人（）或本公司（ ）出席于2006年6月20日召開的廣西桂冠電力股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人（姓名）或本公司（公司名稱）對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　注：請根據(jù)授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權，并在相應表格內(nèi)打"√"，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數(shù)量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯(lián)系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章

　　（注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字）

　　委托日期：