并購新規三大看點

http://whmsebhyy.com 2006年05月27日 22:06 中國經營報

　　作者：陳明鍵

　　一石激起千層浪。5月22日，中國證監會就《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱新《辦法》)開始征求意見，對股權分置改革完成后全流通條件下的上市公司收購進行規范。

　　就微觀操作而言，新《辦法》體現了上市公司收購基本制度的變革，對鼓勵上市公司

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收購、加強并購監管將產生積極作用。其中透露出的亮點和信號，必將大大促進上市公司的并購行為，中國資本市場的一場并購風暴正呼之欲出。

　　敵意收購更容易

　　新《辦法》將提高資源配置效率作為重中之重。這一精神不僅體現在整部法規之中，還體現在一些具體條款的制定上，如敵意收購。在全流通時代，敵意收購將變得更為容易，但新《辦法》規定，被收購公司董事會的反收購措施，應有利于維護本公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

　　事實上，中國目前正處于產業整合的初期，新《辦法》表明了反收購態度，不允許某些公司為回避收購設置障礙，從而使資源獲得更有利的配置。

　　重視股東自治

　　提升并購效率還體現在監管部門適度減少審批權力方面，如對于要約收購義務豁免的規定，這是新《辦法》一個非常大的新意。在以前，收購者是否具備豁免全面要約收購義務的條件，評判權在監管部門手中。新《辦法》則將部分要約收購的豁免權下放到股東大會，體現了以股東大會為核心的“股東自治”原則。

　　“股東自治”的解決思路，隨著機構投資者在市場中占有越來越大的比重，將決策權交給股東自己的時機事實上已經成熟。從這一點來說，新《辦法》雖然只邁出了一小步，卻是資本市場逐步走向成熟的一大步。

　　平衡收購效率和股東利益

　　貫穿新《辦法》始終的一條主線，就是盡可能把缺乏實力的收購人逐漸擋在門外，引入確實有能力的收購人把上市公司運作好，有利于保護中小股東的利益。如：在以前的要約收購中，要約價格通常是對非流通股股東溢價，對流通股股東打九折；新《辦法》選取了包括市場價格在內的兩種價格參照，并明確要約價格不得低于參照價格的最高者，這樣使得市場價格將成為要約價格的底線。

　　此外，新《辦法》給了收購者以市場化方式自己進行收購決策的機會，同時又給上市公司每一個原有股東以公平出讓自己股份的機會，收購效率與原有股東的利益公平，都在新《辦法》中得到兼顧。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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