吉林物華集團股份有限公司董事會決議公告暨召開2005年度股東大會的通知

　　證券代碼：600247 證券簡稱：G物華編號：2006-007

　　吉林物華集團股份有限公司董事會決議公告暨召開2005年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　吉林物華集團股份有限公司于2006年5月15 日以電話、傳真及書面方式向全體董事發出召開第五屆董事會第六次會議的通知。2006年5月26 日上午，公司第五屆董事會第六次會議在公司七樓會議室召開，會議應到董事7人，實到董事7人，公司全體監事和高管人員列席了會議，會議由董事長成衛文主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。與會董事通過認真審議，以記名投票方式全票通過以下議案：

　　一、關于修改公司章程的議案

　　在公司章程第一百零一條中增加特別條款：

　　公司董事（包括獨立董事）在任期內不因股東的變更而改選或解聘。

　　二、關于公司符合非公開發行股票的條件的議案

　　根據《公司法》和《證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》的有關法律、法規的規定，公司董事會結合公司實際情況逐一對照，對公司非公開發行股票資格進行了自查，認為本公司符合上述法律、法規的有關規定，符合非公開發行股票的條件。

　　三、關于公司非公開發行股票的議案

　　為適應公司業務發展，根據國家有關法律和中國證券監督管理委員會的有關規定，結合公司實際需要，公司擬以非公開發行方式發行不超過25000萬股A股股份，所募集資金全部用于收購北京正光房地產開發有限公司的100%股權及投資開發其擁有的市民廣場購物中心項目。具體方案如下：

　　1、發行股票的類型：人民幣普通股（A股）。

　　2、股票面值：人民幣1.00元/股。

　　3、發行數量

　　本次發行的股份數量不超過25000萬股，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　4、發行對象

　　此次發行的發行對象為上市公司的第一大股東、證券投資基金、財務公司、保險機構投資者、合格境外投資者及其他機構投資者等特定對象，特定對象不超過十名。

　　其中本公司第一大股東深圳市中技實業（集團）有限公司將認購不少于本次發行數量的30%，其所認購股份在認購手續完成后三年內不轉讓，其它特定對象認購的股份在認購手續完成后一年內不轉讓。

　　5、發行價格

　　發行價格將根據以下原則確定，即：發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價。具體發行價格將提請股東大會授權董事會根據具體情況和主承銷商協商確定。

　　6、募集資金用途

　　此次發行募集資金全部用于收購北京正光房地產開發有限公司的100%股權及投資開發其擁有的市民廣場購物中心項目。

　　7、本次發行決議有效期

　　自公司股東大會審議通過本次非公開發行A股議案之日起十二個月內有效。

　　8、關于股東大會授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜的預案

　　提請股東大會授權董事會在股東大會通過的決議范圍內全權辦理以下事宜：

　�。�1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次非公開發行的具體方案；在證券監管部門發布關于非公開發行新股的新的法律、行政法規或規范性文件時，根據新的法律、行政法規和規范性文件的要求對發行方案進行調整；

　�。�2）授權決定本次非公開發行的價格、數量和發行日程；

　�。�3）授權簽署本次發行募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　�。�4）授權對本次發行募集資金項目金額作適當調整；

　�。�5）授權在本次發行完成后對本公司章程中關于股本與股本結構有關的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；

　　（6）授權在本次發行完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；

　　（7）授權對本次發行的股份申請在上海證券交易所掛牌上市；

　�。�8）在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次發行計劃延期實施；

　�。�9）授權聘請有關保薦機構（主承銷商）和中介機構的事宜；

　　（10）授權辦理與本次發行有關的其他事項。

　　以上非公開發行股票的議案須經公司股東大會逐項審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　四、關于非公開發行募集資金投向及可行性分析的議案

　　公司擬以非公開發行A股股票的方式發行不超過25000萬股A股股份，所募集資金全部用于收購北京正光房地產開發有限公司的100%股權及投資開發其擁有的市民廣場購物中心項目。

　　1、擬收購標的股權狀況

　　本次募集資金擬收購的股權為北京正光房地產開發有限公司100%的股權。北京正光房地產開發有限公司的注冊資金為3000萬元，其中，深圳市盛世創業投資有限公司和北京市天橋投資開發有限公司各占有50%的股份。

　　根據物華股份和深圳市盛世創業投資有限公司及北京市天橋投資開發有限公司達成的意向性協議，本次股權收購將以北京正光房地產開發有限公司經審計后的賬面值作價，并在此基礎上簽訂正式的股權轉讓協議。本次股權收購不構成關聯交易。

　　2、市民廣場購物中心項目介紹

　　市民廣場購物中心項目位于北京市宣武區，東臨天橋南大街、南至南緯路、西至新農街、北至北緯路，項目總建筑面積99，827平方米。該項目地理位置優越，交通便利，用地范圍內各項市政配套設施條件齊備，建成后部分銷售，其余進行出租經營，市場前景良好。

　　該項目交納全部土地出讓金，并已經取得用地規劃許可證，目前正在向規劃局上報規劃方案。

　　3、盈利能力分析

　　該項目總投資7.08億元，可銷售面積為78500平方米，其中銷售面積為9905平方米，剩余68595平方米用于出租，以增加上市公司的商業地產面積。

　　根據周邊商業地產項目銷售價格測算，預計該項目銷售部分可實現銷售收入33428萬元，租賃部分每年可實現租金收入12769萬元。經測算，該項目所得稅后凈現值為35209.9萬元（貼現率為8%），所得稅后內部收益率為14%。

　　五、關于新老股東共享發行前滾存未分配利潤的預案

　　為兼顧新老股東的利益，公司未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

　　六、關于前次募集資金使用情況的報告

　　七、關于修改股東大會議事規則的議案

　　八、關于召開2005年度股東大會的議案

　　公司定于2006年6月28日召開年度股東大會，現就有關事項公告如下：

　�。ㄒ唬�會議時間

　　1、現場會議召開時間為：2006年6月28日下午13：00

　　2、網絡投票時間：2006年6月28日上午9:30-11:30

　　2006年6月28日下午13:00-15:00

　　（二）現場會議召開地點：吉林省吉林市懷德街29號辦公樓8樓會議室。

　�。ㄈ�）會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）會議審議議案

　　1.《董事會工作報告》

　　2.《監事會工作報告》

　　3.《2005年度財務決算報告》

　　4.《2005年度利潤分配的預案》

　　5.《關于2005年審計報酬的預案》

　　6.《關于修改公司章程的議案》（2006年修訂）（特別條款需單獨審議）

　　7.《關于公司符合非公開發行股票的條件的議案》

　　8.《關于公司非公開發行股票的議案》（逐項審議）

　　9.《關于非公開發行決議有效期的議案》

　　10.《關于非公開發行募集資金投向及可行性分析的議案》

　　11.《關于股東大會授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜的預案》

　　12.《關于新老股東共享發行前滾存未分配利潤的預案》

　　13.《關于前次募集資金使用情況的報告》

　　14.《關于修改股東大會議事規則的議案》

　　議案6、10、13、14內容將在2005年度股東大會召開5個工作日前在上海證券交易所網站披露。

　�。ㄎ澹┍頉Q權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，如果出現重復投票，將按以下規則處理：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　�。�六）會議出席對象

　　1、截至于2006年6月19日（股權登記日）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議，該代理人不必為股東。

　　2、公司董事、監事和高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　（七）現場會議參加辦法

　　1、擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年6月23日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事會辦公室辦理登記手續；也可于2006年6月23日前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東帳戶卡復印件、身份證明復印件、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼（受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書），并注明“股東大會登記”字樣。授權委托書格式見附件2。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　地址：吉林市懷德街29號

　　郵碼：132011

　　電話：0432-2491247

　　傳真：0432-2452677

　　聯系人：李曙光

　　（八）備查文件

　　1、公司第五屆董事會第六次會議決議；

　　2、報告期內中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、投資者參加網絡投票的操作流程

　　2、股東代理人授權委托書（樣式）

　　吉林物華集團股份有限公司董事會

　　二零零六年五月二十七日

　　附件1：投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、在“委托股數”項下填報表決意見

　　二、投票舉例

　　股權登記日持有“G物華”A 股的投資者，對本次網絡投票的某一議案擬投同意票，以議案序號8“《關于公司非公開發行股票的議案》”為例，其申報如下：

　　如某投資者對本次網絡投票的某一議案擬投反對票，以議案序號8“《關于公司非公開發行股票的議案》”為例，只要將前款所述申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　如某投資者對本次網絡投票的某一議案擬投棄權票，以議案序號8“《關于公司非公開發行股票的議案》”為例，只要將申報股數改為3股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：股東代理人授權委托書（樣式）

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人（本股東單位）出席吉林物華集團股份有限公司2005年度股東大會。

　　代理人姓名：

　　代理人身份證號碼：

　　委托人姓名：

　　委托人證券帳號：

　　委托人持股數：

　　委托書簽發日期：

　　委托有效期：

　　表決權限（請在選擇欄目上劃勾，單項選擇，多選無效）：

　　1、具有全權表決權；

　　2、僅具有對本次股東大會通知中提及議案的表決權；

　　3、具有對本次股東大會部分議案的表決權。

　　（部分議案表決權必須另外單獨說明，并附委托人簽名）

　　委托人簽名（法人股東加蓋單位印章）