廣西五洲交通股份有限公司2005年度（第22次）股東大會決議公告(等)

　　證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 編號：臨2006-07

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　2005年度（第22次）股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　●本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開情況

　　1、召開時間：2006年5月26日上午8點30分

　　2、召開地點：廣西南寧市金湖路53號公司15樓會議室

　　3、召開方式：現場書面投票表決

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：公司董事長饒東平先生

　　6、本次會議的召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、會議出席情況

　　1、出席會議的總體情況：出席會議的股東及股東代理人共7人，所持股份 340，068，000股，占公司有表決權總股份的76.94%。其中：非流通股340，000，000股，占公司有表決權總股份的76.92%；流通股68，000股，占公司有表決權總股份的0.02%。

　　2、其他人員出席情況：公司董事、監事出席了會議，公司高級管理人員列席了會議，北京市中聞律師事務所岳秋莎律師出席會議進行見證。

　　三、提案審議情況

　　（一）本次會議以記名投票方式逐項審議通過了以下普通決議：

　　1、審議通過公司2005年度董事會工作報告

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、審議通過公司2005年度監事會工作報告

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　3、審議通過公司2005年度財務決算報告

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　4、審議通過公司2005年度利潤分配預案

　　本公司2005年度實現凈利潤87，073，356.09元，提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金，兩項共計提13，061，003.42元，余下可供股東分配利潤74，012，352.67元，加上轉入的上一年度未分配利潤余額233，915，005.83元，2005年度可供股東分配的利潤為307，927，358.50元。

　　鑒于公司擬在2006年度投資、參股、收購高速公路項目，所需資金量較大，為了公司的長遠發展，公司2005年度的股利分配比例稍比往年調低，即以2005年12月31日止的總股本44，200萬股為基數，向全體股東每10股派現0.6元（含稅），合計派現26，520，000元，余下利潤281，407，358.50元用作收購現有高速公路或投資參股建設新的高速公路或結轉以后年度分配。

　　本年度不送紅股也不進行公積金轉增股本。

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　5、審議通過公司2005年年度報告及其摘要

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　6、審議通過關于續聘深圳鵬城會計師事務所為公司2006年度審計機構的議案

　　大會同意公司2006年度繼續聘請深圳鵬城會計師事務所為公司財務的審計機構（截止2005年度，該事務所連續擔任公司審計機構4年）。2006年度支付深圳鵬城會計師事務所的審計費用標準為29萬元（含差旅費）。

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　7、審議通過關于購置公司辦公樓的議案

　　同意以5330元/平方米的價格購買位于廣西南寧市民族大道的現代國際大廈25、26、27、28共四層樓（合計5816平方米），房款為3100萬元左右。另購買車庫30個，車庫價款為200萬元。辦公樓及車庫總共需投入3300萬元。

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　8、審議通過關于投資建設筋竹至岑溪高速公路的議案

　　與公司共同投資建設筋竹至岑溪高速公路的廣西壯族自治區高速公路管理局是本公司第一大股東，屬關聯股東。因此，該項目構成關聯交易。根據相關規定，廣西壯族自治區高速公路管理局對本議案回避表決。

　　除關聯股東廣西壯族自治區高速公路管理局的股份134，800，000股回避表決外，出席會議有表決權的股份為205，268，000股。表決結果如下：

　　贊成205，268，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　9、審議通過廣西五洲交通股份有限公司中長期發展規劃

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　（二）本次會議以記名投票方式審議通過了以下特別決議：

　　1、審議通過關于修改公司章程的議案

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、審議通過關于修改公司股東大會議事規則的議案

　　贊成340，068，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　四、律師見證情況

　　北京市中聞律師事務所岳秋莎律師見證了本次股東大會并出具了法律意見書，其結論意見為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、載有公司與會董事和記錄員簽名的本次股東大會會議決議；

　　2、北京市中聞律師事務所岳秋莎律師為本次股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO六年五月二十七日

　　證券代碼：600368證券簡稱：五洲交通 編號：臨2006-08

　　廣西五洲交通股份有限公司關聯交易公告

　　董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　為了進一步突出公司的主業，優化公司的資產結構、提高公司的經濟效益、保障公司的可持續發展，公司將與廣西壯族自治區高速公路管理局（以下簡稱高管局）合作投資建設筋竹至岑溪高速公路（以下簡稱筋岑高速）。

　　筋岑高速項目估算總投資15.7億元。建設資金來源：經公司與合作方高管局協商，初步確定公司出資3.19億元，高管局出資2.31億元，申請銀行貸款10.2億元。項目資本金來源：該項目共需項目資本金5.5億，經公司與高管局協商，初步確定公司出資3.19億元，占總股份的58%；高管局出資2.31億元，占總股份的42%。

　　該議案業經公司第五屆董事會第八次會議審議通過并經公司2005年度（第22次）股東大會批準。（詳見2006年4月25日《中國證券報》和《上海證券報》披露的《廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議公告》以及2006年5月27日《中國證券報》和《上海證券報》披露的《廣西五洲交通股份有限公司2005年度（第22次）股東大會決議公告》）。鑒于高管局是公司第一大股東，本項目屬于關聯交易。

　　二、董事會和股東大會對該項目的表決情況

　　2006年4月8日公司發出會議通知并于2006年4月20日召開第五屆董事會第八次會議，會議審議通過了上述關聯交易并提請公司股東大會批準。2006年4月25日發出關于召開公司2005年度（第22次）股東大會的通知并于2006年5月26日召開公司股東大會，由于本項目屬于關聯交易，關聯單位高管局對該議案回避表決，除高管局所持股份134，800，000股外，出席股東大會有表決權的股份為205，268，000股，表決結果為贊成205，268，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。其中流通股贊成68，000股，占出席會議的流通股有表決權股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、獨立董事發表的獨立意見

　　公司第五屆董事會第八次會議材料提前10天送達各董事（包括獨立董事）、監事和高管人員。獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可并同意提交公司五屆董事會八次會議審議。獨立董事張國軍、梁桂香、鄧遠志出具獨立意見如下：

　　1、公司與高管局合作投資建設筋竹至岑溪高速公路對突出公司的主業、優化公司的資產結構、提高公司的經濟效益、保障公司的可持續發展有著現實和深遠的意義。

　　2、本次關聯交易充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　3、本關聯交易項目如獲公司第五屆董事會第八次會議審議通過，公司應將此項目提請公司2005年度（第22次）股東大會審議批準。

　　四、關聯交易方基本情況

　　高管局成立于1996年12月18日，法人代表：周志剛，注冊資本：4，742，200元人民幣。主要經營業務或管理活動：全區高速公路（含一級汽車專用公路）及其設施、建設、管理、養護、收費、服務。截止2006年3月末，總資產為9.46億元，凈資產為5.61億元，負債為3.85億元。

　　五、關聯交易的主要內容和定價政策及定價依據

　　1、關聯交易的主要內容

　　筋岑高速是廣州至昆明高速公路的組成部分，起點接正在進行前期工作的云浮至岑溪公路粵境段終點，往西經筋竹、望閭、大業、思塘、歸義、思孟，終于岑溪市南面塘化村附近，接正在建設中的岑溪至興業高速公路岑溪南互通立交起點K2+190。路線長38.695公里。

　　岑溪連接支線起于岑溪市東面的探花附近，接324國道，往南在思孟接上岑溪東互通立交。路線長1.370公里。

　　本項目總建設里程40.065公里。其中主線采用高速公路標準，建設里程38.695公里；岑溪連接支線采用二級公路標準，建設里程1.370公里。

　　本項目估算總投資15.7億元。建設資金來源：初步確定公司出資3.19億元，高管局出資2.31億元，申請銀行貸款10.2億元。合作雙方將成立項目公司，項目資本金為5.5億，初步確定公司出資3.19億元，占總股份的58%；高管局出資2.31億元，占總股份的42%。

　　本項目計劃于2006年12月開工建設，預計2009年10月建成通車。

　　2、定價政策和定價依據

　　本項目總投資估算是依據廣西交通規劃勘察設計研究院關于筋竹至岑溪高速公路工程項目可行性研究報告所提供的相關資料。

　　本項目的財務評價采用廣西交通規劃勘察設計研究院的交通量預測結果以及根據項目還貸能力和周圍地區的承受能力，參考廣西已通車運營高速公路的收費標準而確定的

　　六、本次關聯交易的目的、存在風險及其對公司的影響

　　（一）本次關聯交易的目的

　　1、公司作為廣西唯一上市的交通企業，一直堅持以投資交通、服務交通、發展交通為宗旨。但是公司上市以來，除2002年初利用募集的資金收購金宜一級公路外，再沒有機會進行交通基礎設施的投資。合作投資建設筋岑高速既體現了公司的宗旨，也將進一步提升公司在股市及股民心目中的地位。

　　2、公司現有所經營的資產是平王路、金宜路和南梧收費公路。除平王路約30公里是高速公路外，其余都是一級公路或二級公路。由于金宜路受水南高速公路的影響，車流量出現一定程度的分流，從而導致通行費收入出現較大幅度的下降；而南梧收費公路也將會受到即將全線貫通的南梧高速公路分流的影響，且南梧二級公路的部分路段的經營期限僅剩6年。投資筋竹至岑溪高速公路項目將使公司經營資產中高速公路資產的比例大幅度提高，資產的經營期限也大幅度延長，為公司的可持續發展提供有力的保障。

　　3、隨著我國西南內陸地區與東部沿海地區之間交流日益繁榮，該項目的經營收入將會出現快速的增長，為我公司帶來良好的投資回報。

　　4、預計未來幾年廣西將通過出讓部分高速公路產權的形式加快資金的回收用于新建公路和農村公路建設。建設筋岑高速為未來增持該項目的股份做好鋪墊。

　　5、投資筋岑溪高速可以有效盤活公司的存量資金，發揮存量資金的投資效益，為廣大股東特別是中小股東帶來更好的投資回報。

　　（二）本次關聯交易的風險與對策

　　1、本次關聯交易的風險

　　（1）經營風險

　　通行費價格限制的風險：目前，公路的收費標準不可能完全由市場調節，而是按照廣西區人民政府的有關規定執行收費標準，本公司在決定收費標準時自主權很小，難以根據市場變化及時調整，在各種成本不斷變化的情況下，價格的限制會使利潤水平出現波動。

　　（2）行業風險

　　其他交通行業競爭風險

　　由于存在同一地區范圍內其他交通運輸方式的競爭，因而會對本項目經營管理的交通流量有一定影響。隨著廣西的經濟發展，將會形成公路與鐵路之間的競爭局面，這在一定程度上會影響本項目的收入。

　　道路布局變化的風險

　　項目的收入水平不僅取決于其運營道路的車流量情況，而且與其他道路的建設以及路網分布有關。如果現有的道路布局發生變化，如與本項目運營管理道路同向的道路建成通車等，將會分流筋竹至岑溪高速公路的車流量，從而使本項目的收入下降。

　　（3）市場風險

　　交通運輸行業的經營狀況與經濟發展水平、經濟景氣程度有著極為密切的關系，隨著宏觀經濟運行狀況的起伏波動，本項目的收入和利潤水平也會發生變化。廣西的公路網絡不健全，這在一定程度上會影響現存道路的運營效率，從而給本項目的經營造成消極影響。

　　（4）政策性風險

　　交通運輸項目的投資金額巨大，將來國家從宏觀調控的需要出發可能會緊縮銀根，宏觀經濟緊縮政策在一定程度上將會制約公司的進一步發展。交通客貨流量同整個國家和當地的經濟狀況有著直接關系，宏觀經濟政策會直接影響國家的經濟運行情況，進而會影響到本項目的收入水平。項目的利潤水平會隨著當地的稅收政策、物價政策變化而變化，如提高公路營業稅率，擴大免征車輛范圍，收費標準在較長時間內得不到調整，將會減少公司的利潤。

　　2、針對上述客觀存在的風險因素，本公司將采取以下對策在最大程度上規避風險，保護投資者的利益：

　　(1)針對價格限制的風險

　　公路收費標準的制訂需要經過政府部門的批準。為了平抑由于人工、設備采購和原材料方面價格上漲帶來的成本提高，公司將積極向當地交通主管部門和財政部門申請各種財政補貼及優惠政策，以減輕因為價格限制而造成的利潤下降。另外，公司還將針對經營成本、投資回收期及物價水平的變動等及時向有關部門提出收費調整的申請。

　　（2）針對行業風險的對策

　　針對其他交通行業競爭的風險

　　公司面對鐵路運輸方面的競爭，將通過提高服務質量的方式爭取更多的客源和貨源。公司除提供沿途加油、車輛維修保養和餐飲住宿方面的服務外，還要加強員工的業務培訓，提高工作效率，加強對道路的維修保養，保證過往車輛能夠快捷、便利地通過公司的公路和橋梁。

　　針對道路布局變化的風險

　　公司將加強對國家以及自治區的交通產業政策的研究，把握國家以及自治區的交通遠景規劃的內容，了解區內同行業企業的業務發展情況，在選擇項目前進行認真詳實的市場調查，盡量避免其他道路對公司投資項目造成的分流影響。同時，公司將加強規范化管理，完善公路設施和其他配套服務，提高服務質量，創造良好的行車環境，以提高公司路橋資產的競爭力。

　　（3）針對市場風險的對策

　　從事與主營業務相關的多種經營活動，不僅可以降低產業結構過度集中的風險，保證競爭優勢，而且可以減少由于經濟周期原因造成車流量下降帶來的收益損失。隨著衡陽至昆明、重慶至湛江及桂林至北海等重要干線、國道的開通，以及南寧至六寨、南寧至羅村口、南寧至友誼關和南寧至玉林等公路項目的完工通車，廣西區境內的“七射一環”公路交通網絡將會最終形成。這對于提高現有公路的運營效率有巨大幫助，因而本項目的收入水平將會有所提高。

　　（4）針對政策性風險的對策

　　針對政策性風險，公司將加強與政府有關部門，特別是國家交通和財政方面的主管部門的聯系和溝通，爭取他們對公司的政策支持；同時注重收集政府的有關政策信息，加強對政府有關方針、政策的研究，及時作出相應的經營決策。

　　我國政府在《國民經濟和社會發展“十一五”規劃》中對基礎設施行業作出了明確闡述，國家將優先發展基礎設施產業。交通基礎設施建設和運營是國家的重點扶植產業，其發展水平和運營狀況與當地經濟甚至整個國民經濟有著直接的關系，交通設施建設水平的提高對經濟發展有著非常明顯的推動作用，因而國家會給予交通基礎設施項目充分的政策支持，公司在將來的經營過程中將可能得到稅收、物價以及財政補貼方面的優惠政策。廣西是銜接西南和華南地區的交通樞紐，為增強華南經濟發達地區和西南經濟落后地區的溝通，國家將會加大對于廣西的公路交通建設的投入，完善廣西區內部的公路運輸網絡，這將會給公司的長期發展帶來良好的機遇。

　　據初步測算，筋岑高速的凈現值為114，882萬元，投資回收期為18.7年，內部收益率為8.51%。筋岑高速建成通車后，對于增加公司的主營業務收入，改善公司的財務結構，提升公司的業績，具有重大的意義。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第八次會議決議；

　　2、公司2005年度（第22次）股東大會決議；

　　3、本公司獨立董事關于與高管局合作投資建設筋竹至岑溪高速公路的獨立意見

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO六年五月二十七日