北亞實業（集團）股份有限公司第十五屆股東大會會議決議公告

　　證券代碼：600705股票簡稱：*ST北亞編號：臨2006-016

　　北亞實業（集團）股份有限公司第十五屆股東大會會議決議公告

　　本公司及公司董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　●本次會議有被否決提案的情況

　　●本次會議有新提案提交表決的情況

　　一、會議召開和出席情況

　　北亞實業（集團）股份有限公司第十五屆股東大會會議，于2006年5月26日在北亞大廈20樓多功能廳召開，會議由公司董事會召集。出席會議股東及股東代表19名，代表股份324，658，318股，占公司股份總數的33.1383%，其中非流通股股東及股東代表15名，代表股份308，021，118股，占到會股東所代表股份的94.88%；出席會議的流通股股東5名，代表股份16，637，200股，占到會股東所代表股份的5.12%，符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《北亞實業（集團）股份有限公司章程》的有關規定。大會由公司董事劉樺先生主持，公司董事、監事、高管人員列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　大會審議并以記名投票表決方式表決如下：

　　（一）審議否決了公司2005年董事會工作報告

　　同意票145，039，910股，占到會股東所代表股份的44.67%，其中非流通股股東同意票128，404，710股，流通股股東同意票16，635，200股；

　　反對票31，229，648股，占到會股東所代表股份的9.62%，其中非流通股股東反對票31，227，648股，流通股股東反對票2，000股；

　　棄權票148，388，760股，占到會股東所代表股份的45.71%，其中非流通股股東棄權票148，388，760股，流通股股東棄權票0股。

　�。ǘ�）審議否決了公司2005年監事會工作報告

　　同意票145，039，910股，占到會股東所代表股份的44.67%，其中非流通股股東同意票128，404，710股，流通股股東同意票16，635，200股；

　　反對票31，229，648股，占到會股東所代表股份的9.62%，其中非流通股股東反對票31，227，648股，流通股股東反對票2，000股；

　　棄權票148，388，760股，占到會股東所代表股份的45.71%，其中非流通股股東棄權票148，388，760股，流通股股東棄權票0股。

　�。ㄈ�）審議通過了公司2005年年度報告和年報摘要

　　同意票176，269，558股，占到會股東所代表股份的54.29%，其中非流通股股東同意票159，632，358股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票148，388，760股，占到會股東所代表股份的45.71%，其中非流通股股東棄權票148，388，760股，流通股股東棄權票0股。

　�。ㄋ模�審議通過了公司2005年度財務決算報告

　　同意票176，269，558股，占到會股東所代表股份的54.29%，其中非流通股股東同意票159，632，358股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票148，388，760股，占到會股東所代表股份的45.71%，其中非流通股股東棄權票148，388，760股，流通股股東棄權票0股。

　�。ㄎ澹�審議通過了公司2005年度利潤分配議案

　　經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，公司2005年實現利潤總額-310，235，068.64元、凈利潤-263，222，894.34元，加上年度未分配利潤30，193，235.91元，實際可供股東分配利潤-233，029，658.43元。根據公司實際情況，董事會決定本年度不進行利潤分配，也不以資本公積金轉增股本。

　　同意票176，267，558股，占到會股東所代表股份的54.29%，其中非流通股股東同意票159，632，358股，流通股股東同意票16，635，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票148，390，760股，占到會股東所代表股份的45.71%，其中非流通股股東棄權票148，388，760股，流通股股東棄權票2，000股。

　�。�六）審議否決了關于續聘利安達信隆會計師事務所有限責任公司為本公司2006年財務審計機構的議案

　　同意票116，989，910股，占到會股東所代表股份的36.03%，其中非流通股股東同意票100，354，710股，流通股股東同意票16，635，200股；

　　反對票31，229，648股，占到會股東所代表股份的9.62%，其中非流通股股東反對票31，227，648股，流通股股東反對票2，000股；

　　棄權票176，438，760股，占到會股東所代表股份的54.35%，其中非流通股股東棄權票176，438，760股，流通股股東棄權票0股。

　�。ㄆ撸�審議通過了關于修改公司章程的議案

　　根據新修訂的《公司法》、《證券法》以及《上市公司章程指引（2006年修訂）》，對《北亞實業（集團）股份有限公司章程》的相應條款予以修訂，修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站。

　　同意票324，658，318股，占到會股東所代表股份的100%，其中非流通股股東同意票308，021，118股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票0股。

　　（八）審議通過了關于修改公司股東大會議事規則的議案

　　根據新修訂的《公司法》、《證券法》和《上市公司股東大會規則》，對《北亞實業（集團）股份有限公司股東大會議事規則》的相應條款予以修訂，修訂后的《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站。

　　同意票324，658，318股，占到會股東所代表股份的100%，其中非流通股股東同意票308，021，118股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票0股。

　　（九）審議通過了關于調整公司董事的議案

　　公司董事譚明獻先生因工作繁忙，沒有足夠時間更好地履行董事的權利和義務，為此，提出辭去董事職務。根據公司發展需要，經董事會提名，推舉鄧偉先生為公司董事。

　　1、譚明獻先生辭去董事職務

　　同意票324，658，318股，占到會股東所代表股份的100%，其中非流通股股東同意票308，021，118股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票0股。

　　2、鄧偉先生擔任董事職務

　　同意票293，428，670股，占到會股東所代表股份的90.38%，其中非流通股股東同意票276，793，470股，流通股股東同意票16，635，200股；

　　反對票31，229，648股，占到會股東所代表股份的9.62%，其中非流通股股東反對票31，227，648股，流通股股東反對票2，000股；

　　棄權票0股。

　　（十）審議通過了關于調整公司董事的新議案

　　公司于2006年5月11日收到第一大股東哈爾濱鐵路局（持股比例占公司股本9.56%）的《關于增加股東大會議題的建議函》。

　　哈爾濱鐵路局對公司第十五屆股東大會提出一項新的提案：關于調整公司董事的新議案。具體內容如下：鑒于公司董事長劉貴亭已被司法機關立案偵查，其本人不宜再擔任公司董事職務，根據公司章程的規定，提請股東大會罷免劉貴亭的董事職務。根據公司發展需要，公司第一大股東提名王則瑞先生為公司董事。

　　1、免去劉貴亭先生董事職務

　　同意票324，658，318股，占到會股東所代表股份的100%，其中非流通股股東同意票308，021，118股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票0股。

　　2、王則瑞先生擔任董事職務

　　同意票324，658，318股，占到會股東所代表股份的100%，其中非流通股股東同意票308，021，118股，流通股股東同意票16，637，200股；

　　反對票0股；

　　棄權票0股。

　�。ㄊ�一）審議通過了關于公司為子公司提供擔保的議案

　　根據《公司法》、《證券法》和上海證券交易所發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號---年度報告的內容與格式(2005年修訂)》的有關規定，公司在2006年度為公司子公司提供貸款擔�？傤~不超過56，000萬元，具體明細如下：

　　1、對上海北亞瑞松貿易發展有限公司向銀行申請綜合授信額度不超過18，000萬元人民幣提供連帶責任擔保，擔保期限為1年。

　　2、對黑龍江北亞乳業有限公司為公司向銀行申請綜合授信額度不超過20，000萬元人民幣提供連帶責任擔保，擔保期限為1年。

　　3、對黑龍江北鶴木業有限公司向銀行申請綜合授信額度不超過10，000萬元人民幣提供連帶責任擔保，擔保期限為1年。

　　4、對黑龍江省北亞房地產綜合開發有限公司向銀行申請綜合授信額度不超過6，000萬元人民幣提供連帶責任擔保，擔保期限為1年。

　　5、對鐵嶺北亞藥用油有限公司向銀行申請綜合授信額度不超過2，000萬元人民幣提供連帶責任擔保，擔保期限為1年。

　　同意票248，942，678股，占到會股東所代表股份的76.68%，其中非流通股股東同意票247，442，478股，流通股股東同意票1，500，200股；

　　反對票37，262，000股，占到會股東所代表股份的11.48%，其中非流通股股東反對票22，125，000股，流通股股東反對票15，137，000股；

　　棄權票38，453，640股，占到會股東所代表股份的11.84%，其中非流通股股東棄權票38，453，640股，流通股股東棄權票0股。

　　三、獨立董事年度述職報告

　　公司獨立董事就2005年度工作情況向股東大會做了述職報告。

　　四、法律意見書

　　公司聘請了黑龍江仁大律師事務所崔麗晶律師出席本次股東大會，并出具了法律意見書，認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、表決程序等事宜，均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　特此公告。

　　北亞實業（集團）股份有限公司董事會

　　二OO六年五月二十六日

　　黑龍江仁大律師事務所關于北亞實業（集團）

　　股份有限公司2005年股東大會的法律意見書

　　[2006]黑仁法意字008號

　　致：北亞實業（集團）股份有限公司

　　黑龍江仁大律師事務所接受北亞實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派崔麗晶律師（以下簡稱本所律師）出席公司2005年度股東大會，并依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》和《北亞實業（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見之目的，本所律師根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。在此基礎上，本所律師發表法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司關于召開本次股東大會的通知已于2006年4月8日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》，公告載明了會議召開的時間、地點、提交會議審議的事項、會議出席對象、會議登記事項等相關內容。后公司董事會決定延期召開股東大會，公司在原定股東大會召開前不少于兩個工作日即2006年5月12日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上發布了延期公告。

　　2006年5月11日公司股東哈爾濱鐵路局提出關于調整公司董事的議案，公司于2006年5月12日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》進行公告。

　　本次股東大會于2006年5月26日如期召開，會議由董事劉樺主持。

　　根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、審議的議案與股東大會通知中所告知的時間、須提交股東大會審議的議案一致。

　　綜上，本次股東大會的召集、召開程序符合符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　二、出席股東大會人員的資格及召集人資格

　　經查驗出席會議的股東及股東代理人身份證明、授權委托書、持股憑證，確認了出席會議股東及委托代理人19名、代表股份324658318股、占公司總股本的33.1383%。另外，公司董事、監事、董事會秘書，高級管理人員出席了本次股東大會。

　　本次股東大會由董事會召集

　　經驗證，出席本次股東大會人員的資格及召集人資格均合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就通知中列明的事項以記名投票方式逐項進行了表決，投票結束后公司當場宣布了表決結果。其中“審議公司2005年董事會工作報告”、“審議公司2005年監事會工作報告”和“審議關于續聘利安達信隆會計師事務所有限責任公司為本公司2006年財務審計機構的議案”三項議案未獲通過，其他議案均以出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，涉及修改《公司章程》的議案以出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　經驗證，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　四、結論意見

　　本所律師認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、表決程序等事宜，均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　本所律師同意將本法律意見書隨同公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

　　經辦律師：崔麗晶

　　黑龍江仁大律師事務所

　　二OO六年五月二十六日