四川天一科技股份有限公司2005年度股東大會決議公告(等)

　　股票簡稱：天科股份 股票代碼：600378 編號：臨2006-010

　　四川天一科技股份有限公司

　　2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●本次會議無臨時提案的情況

　　● 本次會議否決了第十二、十三項議案

　　● 本次會議無修改提案的情況

　　本公司2005年年度大會于2006年5月26日在公司二樓報告廳召開。出席會議的股東及股東代表7名，合計持有（含代理持有）本公司發行在外的有表決權的股份118，687，341股，占本公司發行在外有表決權股份總額的60.683003%；其中，非流通股118，686，841股，占本公司發行在外有表決權股份總額的60.683%；流通股500股，占本公司發行在外有表決權股份總額的0.000003%。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。公司部分董事、監事參加了會議，總經理等高管人員列席了會議。會議由董事長陳健先生主持。會議審議如下報告和決議，并以記名投票表決方式進行表決，表決情況如下：

　　一、2005年度董事會工作報告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該報告獲通過。

　　二、2005年度監事會工作報告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該報告獲通過。

　　三、2005年財務決算報告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該報告獲通過。

　　四、2005年度報告及年度報告摘要

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該報告獲通過。

　　五、關于公司2005年利潤分配和資本公積金轉增的的決議

　　經四川君和會計師事務所審計確認，2005年度公司實現凈利潤3261156.40元，可供分配利潤-14760777.50元，由于公司本年利潤用于彌補上年虧損，2005年度無可供分配的利潤，也不進行資本公積金轉增股本。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　六、關于董事長、獨立董事薪酬的的決議

　　根據公司目前的經營情況和利潤情況，本次股東大會決定：

　　董事長薪酬：12萬元/年（稅后）；

　　副董事長薪酬：7.5萬元/年（稅后）；

　　獨立董事薪酬：5萬元/年（稅后）；

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　七、關于支付2005年審計費用和聘請2006年度審計機構的的決議

　　（一）、根據四川君和會計師事務所對公司審計的工作情況以及公司與四川君和會計師事務所的協商， 2005年度支付28萬元審計費。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　（二）、選舉四川君和會計師事務所為公司2006年度審計機構。

　　60192448股同意（非流通股60192448股），占與會有表決權股份的50.715%；

　　58494893股反對，占與會有表決權股份的49.285%(流通股500股)

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　八、關于董事變更的的決議

　　因工作原因，郭民先生提出辭去公司董事的職務，本次股東大會選舉魏丹先生為公司董事。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　九、關于修改《公司章程》的的決議

　　根據新《公司法》和中國證監會最新發布的《上市公司章程指引》2006年版的要求，本次股東大會審議通過了《公司章程》修正草案。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　十、關于內退人員和退休人員增加生活補助的的決議

　　根據國家有關政策和公司的利潤情況，建議適當提高對公司退休、離崗休養人員生活補貼的標準。退休、離崗休養人員生活補貼方案如下：

　　1、內退人員增加生活補助從每年工齡3元/月/人提高到每年工齡8元/月/人，預計公司增加總支出34.22萬元/年

　　2、退休人員增加生活補助增加150元/月/人，預計公司增加總支出34.38萬元/年

　　以上兩項預計公司將增加總支出68.60萬元/年。

　　在股東大會審議通過后從2006年1月1日起執行。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　十一、關于修改《股東大會議事規則》的的決議

　　根據中國證監會最新發布的《上市公司章程指引》2006年版和《上市公司股東大會規則》的要求，董事會對《天科股份股東大會議事規則》進行了全面修訂，本次股東大會審議通過了《天科股份股東大會議事規則》修正草案。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占與會有表決權股份的100%；

　　0股反對，占與會有表決權股份的0%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議獲通過。

　　十二、關于“聘請天職孜信會計師事務所有限公司為2006年度審計機構”的的決議

　　2006年4月26日，持有本公司29.05%股份的股東西南化工研究設計院以書面形式向董事會提出臨時提案：“根據國家國資委、中國化工集團、中國昊華（集團）的要求，提議你公司的年度財務報告由國家國資委指定的會計師事務所審計。為此特提請你公司董事會提交2005年年度股東大會，審議“聘請天職孜信會計師事務所有限公司為2006年度審計機構”的議案。

　　58494893股同意（非流通股58494393股，流通股500股），占與會有表決權股份的49.285%；

　　60192448股反對，占與會有表決權股份的50.715%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議未獲通過。

　　十三、關于“修改《公司章程》”的的決議

　　2006年4月26日，持有本公司5.5％股權的成都美辰科技有限責任公司以書面形式向董事會提出臨時提案：“我公司持有你公司5.5％的股權。為了公司董事會能提高決策效率、把握商機，現提議將《公司章程》修正草案第一百一十條做如下修改：

　　原第一百一十條為：“董事會有權決定公司的經營計劃和單項金額占公司凈資產15%以下（不含）的投資方案（包括擔保、抵押、借貸、受托經營、委托、贈與、承包、租賃、投資引進、資產出售和購買等）。上述投資中單項金額超過凈資產2%（12個月內累計金額超過凈資產6%）（含）的，須經全體董事過三分之二（含）通過。”

　　現修改為：“董事會有權決定公司的經營計劃。根據經營計劃，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項。在一年內購買、出售重大資產金額不超過公司最近一期經審計總資產30%。單項購買、出售重大資產金額超過最近一期經審計總資產10%的，須經與會董事過三分之二（含）通過。

　　58494893股同意（非流通股58494393股，流通股500股），占與會有表決權股份的49.286%；

　　60192448股反對，占與會有表決權股份的50.714%；

　　0股棄權，占與會有表決權股份的0%。

　　該決議未獲通過。

　　四川英捷律師事務所謝義軍律師到會見證并出具了《四川英捷律師事務所關于四川天一科技股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書》。律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、提出臨時提案的股東資格、股東會議召集人資格及本次股東大會的表決程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。（法律意見書全文同日披露于上海證券交易所網站ww.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司

　　2006年5月26日

　　四川英捷律師事務所

　　關于四川天一科技股份有限公司

　　2005年度股東大會的法律意見書

　　致：四川天一科技股份有限公司

　　根據本所與四川天一科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽訂的《聘請法律顧問合同》，本所指派謝義軍律師出席了貴公司2005年度股東大會。經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《大會規則》）法律法規、規范性文件及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，對公司2005年度股東大會召集、召開程序、出席會議人員、召集人及提出新提案股東的資格、表決程序及表決結果等重要事項的合法性發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　公司董事會于2006年4月28在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《關于召開公司2005年度股東大會的通知》，提交本次股東大會審議的議案共13項，分別為：

　　1、2005年度董事會工作報告；

　　2、2005年度監事會工作報告；

　　3、2005年財務決算報告；

　　4、2005年度報告及年度報告摘要；

　　5、關于公司2005年利潤分配和資本公積金轉增的議案；

　　6、關于董事長、獨立董事薪酬的議案；

　　7、關于支付2005年審計費用和聘請2006年度審計機構的議案；

　　8、關于董事變更的議案；

　　9、關于修改《公司章程》的議案；

　　10、關于內退人員和退休人員增加生活補助的議案；

　　11、關于修改《股東大會議事規則》的議案；

　　12、關于“聘請天職孜信會計師事務所有限公司為2006年度審計機構”的議案；

　　13、關于“修改《公司章程》”的議案。

　　2006年5月26日，股東大會在公司董事長陳健先生的主持下，按會議通知中列明的時間和地點召開。

　　經驗證，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席股東大會的人員及召集人的主體資格

　　根據會議通知，有權出席本次股東大會的股東為2006年5月22日下午收市時，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法委托代理人。

　　經審查出席會議股東及其股東代理人的身份證明、授權委托書，并與中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的股東名單核對，出席本次會議的股東及股東代理人為共計 7 名，共持有公司發行在外有表決權股份118，687，341股，占公司發行在外有表決權股份總數的 60.683003%。

　　本次股東大會由公司董事會負責召集，根據《公司法》及《公司章程》的規定，董事會具有相應的召集資格。

　　經驗證，上述股東及股東代理人參加會議的資格，以及本次會議的召集人均合法有效，具有相應的主體資格。

　　三、提出臨時提案的股東資格

　　一、公司第一大股東西南化工研究設計院提出的《關于聘請“天職孜信會計師事務所有限公司為2006年度審計機構”的議案》。

　　經核實，西南化工研究設計院共持有四川天一科技股份有限公司股份5682.13萬股，占公司股本總額的29.05%，具有提出臨時提案的股東資格。

　　二、公司第三大股東成都美辰科技有限責任公司提出的《關于修改“公司章程”的議案》。

　　經核實，成都美辰科技有限責任公司共持有四川天一科技股份有限公司股份1075.05萬股，占公司股本總額的5.50%，具有提出臨時提案的股東資格。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　公司本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票方式進行逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當眾公布表決結果。

　　提交本次會議的普通決議應經出席會議股東所持有效表決權過半數審議通過，其中修改公司章程和審議股東大會議事規則的議案屬特別決議議案，應經出席會議股東所持有效表決權三分之二以上審議通過。

　　根據表決結果，會議審議通過了提交本次會議審議表決的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 項議案，第 12、13 項議案未獲通過。

　　經驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　五、結 論

　　綜上所述，經辦律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、提出臨時提案的股東資格、股東會議召集人資格及本次股東大會的表決程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

　　四川英捷律師事務所

　　經辦律師：謝義軍

　　二OO六年五月二十六日