華聯超市股份有限公司關于召開2005年年度股東大會的通知(等)

　　證券代碼：600825證券名稱：華聯超市 編號：臨2006-013

　　華聯超市股份有限公司

　　關于召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、公司2005年年度股東大會召開基本情況

　　●會議時間：2006年6月26日（星期一）上午9：30

　　●會議地點：上海市隆昌路609號公司總部2樓會議室

　　●會議召集人：公司董事會

　　●會議召開方式：現場會議

　　●股權登記日：2006年6月15日

　　●會議登記時間：2006年6月19日

　　二、會議審議事項

　　1、公司2005年度董事會工作報告

　　2、公司2005年度監事會工作報告

　　3、公司2005年度財務決算報告

　　4、公司2005年度利潤分配預案

　　5、關于修改《公司章程》的議案

　　6、關于修改《股東大會議事規則》的議案

　　7、關于修改《董事會議事規則》的議案

　　8、關于制定《對外擔保管理制度》的議案

　　9、關于修改《監事會議事規則》的議案

　　10、關于續聘上海立信長江會計師事務所為公司2006年度審計機構及授權董事會決定其報酬的議案

　　（上述議案已經公司第四屆董事會第十一次會議、第十二次會議以及公司第四屆監事會第十一次會議、第十二次會議審議通過，決議公告刊登于2006年4月20日、4月29日《上海證券報》）

　　三、會議出席對象

　　1、股權登記日為2006年6月15日，截至該日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權參加股東大會。股東本人不能出席本次會議的，可以委托代理人出席會議并行使表決權（授權委托書請見附件），該股東代理人可以不是公司的股東。

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員及見證律師。

　　3、本公司邀請的其他人員。

　　四、會議登記方法

　　1、登記時間：2006年6月19日，上午9：00-11：30，下午1: 00—4:00

　　2、登記地點：上海市隆昌路609號公司二樓會議室

　　3、登記方式：

　　（1）符合條件的個人股東持股東賬戶卡、身份證，授權委托代理人還應持授權委托書、本人身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續。

　　（2）符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業執照復印件辦理登記手續，或由授權委托代理人持本人身份證、法人代表授權委托書、法人代表證明書、法人股東賬戶卡、營業執照復印件辦理登記手續。

　　五、其他事項

　　1、會議聯系方式

　　聯系人：王東亮、馬政尉

　　電 話：（021）65201818-4018

　　傳 真：（021）65432001

　　2、會議費用：會期預定半天，出席會議人員的交通費、食宿費自理。

　　3、根據中國證監會《上市公司股東大會規范意見》和上海重組辦、上海證管辦《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》（滬重組辦[2002]001號）有關規定，為保護所有股東的權益，尤其是維護因故未能出席參加股東大會股東的權益，本次股東大會不發放任何形式的禮品。

　　華聯超市股份有限公司

　　二○○六年五月二十五日

　　附件：授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表本人出席華聯超市股份有限公司2005年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東賬號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　證券簡稱：華聯超市證券代碼：600825 編號：臨2006-014

　　華聯超市股份有限公司

　　關于重大資產置換暨

　　股權分置改革網上路演的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華聯超市股份有限公司重大資產置換暨股權分置改革方案已刊登在2006年5月24日的《上海證券報》及上海證券交易所網站上，為了與流通股股東進行充分溝通和交流，廣泛征求流通股股東的意見，本公司將進行網上路演，歡迎廣大投資者參加。有關事項安排如下：

　　1、 路演時間：2006年5月29日(星期一)下午2：00-4：00

　　2、 路演網站：

　　中國證券網：(http//www.cnstock.com)

　　華聯超市重大資產置換暨股權分置改革網上交流會

　　3、參加人員：公司董事長、董事會秘書、新華發行集團董事長、財務總監等有關公司高級管理人員及保薦機構相關人員。

　　特此公告。

　　華聯超市股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十五日

　　華聯超市股份有限公司董事會

　　關于華聯超市股份有限公司收購事宜

　　致全體股東的報告書

　　上市公司名稱：華聯超市股份有限公司

　　注冊地址：上海市張揚路655號

　　辦公地址：上海市隆昌路609號

　　上市日期：1994-02-04

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：華聯超市

　　股票代碼：600825

　　電話：021-65201818

　　傳真：021-65432001

　　收購人名稱：上海新華發行集團有限公司

　　住冊地址：福州路465號

　　通訊地址：上海市福建中路193號7樓

　　聯系電話：021-63914848

　　傳真：021-63914781

　　董事會報告書簽署日期：2006年5月19日

　　董事會特別聲明

　　一、 本公司董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確和完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突相關的董事已經予以回避。

　　釋義

　　本收購報告書中除非另有所指下列詞語及簡稱具有以下含義。

　　本次股權轉讓：上海百聯集團股份有限公司、百聯集團有限公司、上海友誼（集團）有限公司、上海一百（集團）有限公司通過協議轉讓方式將所持華聯超市股份有限公司非流通股118，345，834股（占目標公司總股本的45.06%）轉讓給上海新華發行集團有限公司的行為

　　華聯超市、本公司、目標公司：指在上海證券交易所上市的華聯超市股份有限公司，證券代碼600825

　　百聯集團：指百聯（集團）有限公司，為本次股權轉讓的出讓方

　　友誼集團：指上海友誼（集團）有限公司，為本次股權轉讓的出讓方

　　一百集團：指上海一百（集團）有限公司，為本次股權轉讓的出讓方

　　百聯股份：指上海百聯集團股份有限公司，為本次股權轉讓的出讓方

　　收購人、新華發行集團：指上海新華發行集團有限公司，為本次股權轉讓的受讓方

　　中國、國家：指中華人民共和國

　　上海市國資委：上海市國有資產監督管理委員會

　　國務院國資委：國務院國有資產監督管理委員會

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　中登公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元：指人民幣元

　　第一節被收購公司的基本情況

　　1、被收購公司基本情況

　　1.1公司簡介

　　華聯超市股份有限公司系于1993年12月9日經上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿（93）第314號文批準成立的股份有限公司，公司所屬行業為商業類。公司股票于1994年2月4日在上海證券交易所上市交易。公司原名上海時裝股份有限公司，資產重組后經上海市工商行政管理局核準于2000年10月23日更名為華聯超市股份有限公司，股票代碼600825，簡稱“華聯超市”。

　　截至2006年3月31日，公司總股本為262，628，232股。其中，國家股19，438，502股，占股本總額的7.40%；國有法人股92，565，148股，占總股本的35.25%；募集法人股26，843，850股，占總股本的10.22%，非流通股共計占總股本52.87%；流通股123，780，732萬股，占股本總額的47.13%。

　　1.2主營業務及最近三年的發展情況

　　近年來，超市業態處于快速調整時期，由于公司在業態調整上未能跟上市場步伐，經營業態比較單一，主要經營標超型超市，并且主要分布在上海地區，而上海地區的連鎖超市行業競爭特點發生變化，使得銷售收入和主營業務利潤相應下降。由于市外連鎖超市競爭環境發生變化，以及市外供應鏈建設未能跟上，一部分子公司出現虧損，給公司帶來一定的投資損失。公司經營管理層雖進行了種種努力，采取了多項舉措，以扭轉銷售收入和經營業績下降的趨勢，但公司2004年于2003年相比主營業務收入和利潤均有所下降，公司2005年度經營業績表現也不理想，預計2006年上半年仍將出現虧損。報表顯示，2005年度實現銷售收入294，593.11萬元，主營業務利潤470，57.23萬元，凈利潤-4，015.85萬元，相比于2004年同比分別下降23.21%、8.68%和215.97%。公司給投資者、特別是中小投資者的回報不盡如人意。

　　公司在本次資產置換前的主營業務為服裝鞋帽、服飾系列配套商品、日用百貨、煙酒、倉儲運輸為核心的商業連鎖業務，截止本報告書披露日，公司經審計的主要財務數據如下：

　　1.3本公司本次收購發生前，資產、業務、人員等與最近一期相比無重大變動。

　　2、股本結構及股東情況

　　2.1華聯超市股本結構至本次收購完成之日止已發行股本總數及結構如下表：

　　2.2收購人持有控制華聯超市股份的詳細名稱數量比例

　　截止本收購報告簽署日，新華發行集團未持有華聯超市的股份，通過本次股權收購，新華發行集團將持有華聯超市45.06%的股份，成為華聯超市第一大股東。

　　2.3華聯超市前十名股東名單及其持股數量比例

　　至2005年12月31日止，華聯超市前十名股東名單及其持股數量比例如下表：

　　持有本公司股份5%以上股東在本報告期內所持本公司股份無質押或凍結的情況。

　　2.4截止收購發生前，本公司未持有、控制新華發行集團的股份。

　　2.5本次收購情況介紹

　　根據《股份轉讓協議》，百聯股份、百聯集團、友誼集團、一百集團通過協議轉讓方式將所持華聯超市非流通股118，345，834股（占華聯超市總股本的45.06%），轉讓價格以華聯超市截止2006年4月30日經審計確認的凈資產為基礎協商確定轉讓價格。

　　2.6本收購協議生效的前提條件：

　　（1）本協議事項獲得百聯股份董事會的批準；

　　（2）本協議事項通過百聯集團的所有必要內部程序；

　　（3）本協議事項通過友誼集團的所有必要內部程序；

　　（4）本協議事項通過一百集團的所有必要內部程序；

　　（5）本協議事項通過受讓方的所有必要內部程序；

　　（6）本協議各方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋了各方的公章；

　　（7）國務院國資委批準了本次股份轉讓；

　　（8）中國證監會在法律規定的期限內出具無異議函或未提出異議，并豁免要約收購義務；

　　（9）目標公司股東大會審議批準本協議第2.3條所述資產置換事項；

　　（10）目標公司的股權分置改革方案獲得相關股東會議通過。

　　第二節本次收購利益沖突情況

　　1、本公司及本公司其他董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯關系；

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員家屬未在收購人及其關聯企業任職；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突；

　　4、收購人對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員不存在補償或者其他類似安排的計劃；

　　5、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日持有華聯超市的股份的情況如下：

　　該部分股份為上述人員個人持有，經公司分紅、配股形成，根據向登記結算公司調查，該部分人員在最近6個月無買賣華聯超市流通股的情況；

　　除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日未持有華聯超市股份，也不存在最近6個月買賣華聯超市流通股的情況；

　　6、本公司不存在下列情形：

　　本公司的董事將因該項收購而獲得利益以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　本公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結果；

　　本公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　本公司董事及關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人，一致行動人及其董事、監事、高級管理人員或者主要負責人)之間有重要的合同安排以及利益沖突。

　　第三節董事建議或聲明

　　關于本次收購，本公司董事會已對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。

　　公司董事會注意到本次收購的收購人主要涉及以圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售為核心的文化傳媒業務，是一個有著深厚文化背景的集團，具有收購本公司股權足夠的經濟實力。

　　新華發行集團此次收購的主要目的是基于優化上市公司治理結構，成為國家文化體制改革的先驅者，為全國文化類產業公司的改革提供一個良好的借鑒，通過收購華聯超市，可以打造良好的資本運作平臺，依托集團良好的文化產業領域資源，實現跨越式發展。

　　鑒于本公司盈利能力逐年下降，行業內競爭進一步加劇，收購方在本收購完成后，將通過資產置換置入優質資產，對本公司的經營業務及公司運作進行較大調整，使公司經營業務從超市商業類轉變為文化傳媒類，有力于改善公司經營狀況，提高公司盈利能力。

　　就本次收購可能對本公司發展產生的影響發表意見如下：

　　本公司董事會認為，新華發行集團具有較強的資金、商業運營實力，本次收購完成后，有利于改善公司經營和管理機制，有利于保持和提升上市公司盈利能力，同時有利于公司的可持續發展，提高企業核心競爭力，符合全體股東尤其是中小股東的利益。

　　同時本次收購將解決華聯超市與百聯集團的同業競爭問題。

　　截止收購前，百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團不存在未清償對本公司的負債的情形，本公司不存在為其負債提供擔保或者存在其他損害本公司利益的情形。

　　第四節重大合同和交易事項

　　本公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內未發生下列對本次收購產生重大影響的事件，包括：

　　1.未有本公司訂立的重大合同；

　　2.不存在本公司進行資產重組或者其他重大資產處置等行為；

　　3.不存在第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購或者本公司對其他公司的股份進行收購的情況；

　　4.不存在正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第五節董事會聲明及簽名頁

　　本公司董事會已履行誠信義務采取審慎合理的措施對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性準確性完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽名： 湯琪、呂勇明、華國平、湯耀昌、馬志華、包漢興、陳信康、張幼文、金銘

　　簽署日期：2006年5 月19 日

　　第六節獨立董事聲明及簽名頁

　　依據中國證監會2001年8月16日發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及2002年9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本公司獨立董事就此次股權協議轉讓發表如下獨立意見：

　　截止收購前，百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團不存在未清償對本公司的負債的情形，本公司不存在為其負債提供擔保或者存在其他損害本公司利益的情形。

　　本公司獨立董事認為，新華發行集團以協議收購的方式受讓百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團所持有本公司非流通股股權從而成為本公司的第一大股東，符合其自身發展的要求，有利于本公司的長遠發展。本次收購充分考慮了全體股東，特別是中小股東的利益。

　　本公司獨立董事聲明，本公司獨立董事在本次收購中切實履行了誠信義務，并基于公司和全體股東的利益向股東提出了建議，該建議客觀審慎。

　　特此聲明。

　　獨立董事簽名：陳信康、張幼文、金銘

　　簽署日期：2006年5月19日

　　第七節備查文件

　　7-1《華聯超市股份有限公司章程》

　　7-2上海新華發行集團有限公司與上海百聯集團股份有限公司、百聯（集團）有限公司、上海友誼（集團）有限公司、上海一百（集團）有限公司簽署的《股份轉讓協議》

　　7-3《華聯超市股份有限公司收購報告書摘要》

　　上述備查文件備查閱地點：

　　上海證券交易所

　　華聯超市股份有限公司：上海市隆昌路609號

　　華聯超市股份有限公司

　　2006年5 月19日