全息掃描 定向增發

　　□ 元富(香港)證券上海代表處 戴凱宇

　　所謂定向增發，是指上市公司以新發行一定數量的股份為對價，取得特定人資產的行為；定向發行的過程中，上市公司往往伴有收購資產、吸收合并、引入戰略投資者、資產重組等目的。

　　上市公司或受之影響

　　1.引入戰略投資者(華新水泥向holchin定向增發)

　　如果定向增發的戰略目的是引入特定的投資者，那么對于上市公司而言，融資目的則退居其次。上市公司主要考慮的是新進股東的行業地位、市場控制、特定背景、合作潛力等等方面，特別是可能給企業帶來僅憑自身業務不易掌控的特殊資源。上市公司通過定向增發，以實現與戰略投資者資源共享，吸收先進的管理經驗以及技術，提升企業效率，除此以外，可能伴隨或者隱含控制權的轉移。

　　2.利用資產收購實現整體上市(G

　　此種定向增發，主要利用資產收購實現集團公司整體上市。上市公司通過向控股股東定向增發

　　3.項目融資與財務需求結合(G寶鈦董事會決議增發)

　　上市公司在培育新的利潤增長點時遭遇資金瓶頸，如果公司價值以及新項目發展潛力能夠得到機構投資者的認同，通過向機構投資者定向增發就能夠很好地解決上述難題。企業在成功培育新的利潤增長點的同時，實現了業務開拓以及整體競爭力的提升；對于機構投資者而言，既能夠達到長期投資的目的，也增加了證券本身的流動性。

　　4.財務重組型定向增發

　　對于資產質量極差但具有“殼資源”的上市公司，通過定向增發置入具有連續盈利能力的經營性資產，從而挽救上市公司陷入退市困境。這與常規的先收購股權再置入資產相比具有周期短、成本低、見效快、風險小的特點。另外，借助

　　從整個證券市場的角度看，定向增發能夠推動上市公司資產收購、合并活動、財務重組的進行，還能夠活躍證券市場，優化資源配置，促進上市公司不斷改善資產結構、股本結構和法人治理結構，改善流通股東對于再融資的抵觸心理，并減輕當前市場的賣壓，并對于引導長期投資、價值投資理念大有裨益。

　　或為標的上市公司特征

　　1. 具有整體上市可能性的公司

　　整體上市多為超大型國有集團，行業上一般為鋼鐵、電力、煤炭等資源類行業，特別是具有部分壟斷屬性的公司，將存在更多定向增發的機會。

　　此外，由于行業景氣可能下降，上市公司需要在未來通過規模、成本優勢取得競爭的主動權，電力行業就是典型的代表。電力行業在煤炭和電網的雙重擠壓下重新走向“寡頭壟斷”的市場結構，在這一過程中，具有潛在資源的電力上市公司，進行定向增發的可能性將非常之高。

　　2. 融資項目箭在弦上的基金重倉股

　　進行定向增發的條件之一就是需要特定的機構投資者的參與。一般而言，機構投資者敢于參與定向增發，應該對上市公司基本面情況相當看好，而往往這種上市公司早有證券投資機構重倉持有其流通股，不排除雙方在定向融資這一事件上達成默契的可能性。因此，相比其他公司，再融資項目潛力較大、基金長期持有其流通股份的上市公司定向增發的可能性也相對較高。

　　3. 具有外資背景的行業龍頭

　　全流通為外資并購A股上市公司提供了良好環境。特別是在非惡意收購的情況下，如果上市公司本身具有外資股份(B股、H股)，在股改非流通股股權稀釋后�煿蓹嘟Y構趨向分散化�熗赓Y股東意圖控股上市公司時往往能夠與原控股股東達成良好的一致性。通過定向增發外資股份的方式，能夠最低成本的控制上市公司。一般而言，影響國家安全的行業即使定向增發給外資，也難以得到管理層的批準。因此，定向增發外資股可能發生于國家安全性要求不高的行業，特別是地方國資委有意出讓國有控股權的上市公司，比如上海、大連等地方國資在引進戰略投資者方面就進行過相當的工作，這兩地部分上市公司涉及定向增發的可能性就非常高。