上海飛樂音響股份有限公司收購報告書（上接B20版）

　　上海飛樂音響股份有限公司收購報告書

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　　截至報告書簽署之日，力合創投、華智通、盛金投資及其關聯方與飛樂音響不存在同業競爭或潛在的可預見的同業競爭。

　　第九章收購人的財務資料

　　一、力合創投2003年—2005年會計報

　　力合創投2003年、2004年和2005年的財務報表經過深圳鵬城會計師事務所審計。

　　1、力合創投資產負債表

　　資 產 負 債 表

　　單位名稱：深圳清華力合創業投資有限公司 單位：元

　　資 產 負 債 表（續）

　　2、力合創投損益表

　　損 益 表

　　單位名稱：深圳清華力合創業投資有限公司單位：元

　　1、力合創投現金流量表

　　現 金 流 量 表

　　單位名稱：深圳清華力合創業投資有限公司 單位：元

　　現 金 流 量 表（續）

　　2、力合創投2005年度財務報告

　　深圳鵬城會計師事務所對力合創投2005年的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　一、公司基本情況

　　深圳清華力合創業投資有限公司系經深圳市工商行政管理局核準于1999年8月31日成立，企業注冊號為4403011030881，執照號為深司字N54349，法定代表人馮冠平；公司成立時注冊資金260萬元人民幣；由股東深圳清華大學研究院出資人民幣234萬元，占注冊資本的90%，股東深圳市清華傳感設備有限公司出資人民幣26萬元，占注冊資本的10%，由深圳市國安會計師事務所出具深國安內驗報字[1999]第069號驗資報告驗證。公司于2000年8月15日由原股東按原出資比例增資9740萬元，注冊資本變更為人民幣10000萬元，由深圳市興粵合伙會計師事務所出具驗資報字[2000]第119號驗資報告驗證。公司于2001年吸收深圳市舸仁創業投資有限公司投資入股，公司注冊資本增至11111萬元，同年深圳清華大學研究院受讓深圳市清華傳感設備有限公司持有本公司9%的股權，經深圳市公證處以[2001]深證金字第16976號公證書予以公證，并由深圳中天勤會計師事務所驗報字[2001]第A045號驗資報告驗證，至此，公司股權結構為：深圳清華大學研究院出資10000萬元，占注冊資本90%；深圳市舸仁創業投資有限公司出資1111萬元，占注冊資本10%。截止2003年12月31日，公司增資至30000萬元，并吸收深圳市開元凱視投資有限公司投資入股，股權結構變更為：深圳清華大學研究院出資18000萬元，占注冊資本60%；深圳市舟仁創業投資有限公司出資6000萬元，占注冊資本20%，深圳市開元凱視投資有限公司出資6000萬元，占注冊資本20%，由深圳鵬城會計師事務所出具深鵬城驗字［2003］193號驗資報告驗證。

　　2004年10月26日經本公司股東會決議通過，股東深圳市舟仁創業投資有限公司將其持有的占公司注冊資本13%的股權轉讓給深圳清華大學研究院，股權轉讓完成后，股權結構調整為：深圳清華大學研究院持股73％；深圳開元凱視投資有限公司持股20％；深圳市舟仁創業投資有限公司持股7％。此次變更事項，已在深圳市工商行政管理局辦理變更登記。

　　公司原名稱深圳市清華科技開發有限公司，2001年經深圳市工商行政管理局批準更名為深圳市清華創業投資有限公司，2003年經深圳市工商行政管理局批準更名為深圳清華力合創業投資有限公司。

　　公司股東深圳市舸仁創業投資有限公司于2002年更名深圳市舟仁創業投資有限公司。

　　2005年8月31日經深圳國際高新技術產權交易所深高交所見（2005）字第2868號股權轉讓見證書見證，深圳清華大學研究院受讓深圳市開元凱視投資有限公司20%的股權，于2005年10月26日完成工商變更。

　　2005年12月2日深圳清華大學研究院從上海新世紀拍賣有限公司買受深圳市舟仁創業投資有限公司7%的股權，于2006年1月4日完成工商變更。

　　股權經過上述變更后，深圳清華大學研究院擁有100%的股權。

　　公司經營范圍為：從事風險、高新技術產業投資；受托管理和經營其他創業投資公司的創業資本；直接投資或參與企業孵化器的建設；投資咨詢業務及法律法規允許的其他業務；高科技產品的技術開發；投資興辦實業(具體項目另行申報)；國內商業、物資供銷業(不含專營、�？�、專賣商品)。

　　二、重要會計政策、會計估計及合并會計報表編制方法

　　1、會計制度

　　本公司執行《企業會計制度》、企業會計準則及其有關規定。

　　2、會計年度

　　采用公歷年度，即從1月1日至12月31日為一年會計年度。

　　3、記賬基礎和計價原則

　　會計核算以權責發生制為基礎，資產以歷史成本為計價原則。

　　4、記賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　5、現金等價物

　　指公司將短期、流動性強、易于轉換為已知金額現金，價值變動風險很小的投資確認為現金等價物。

　　6、壞賬核算方法

　　公司于年度終了按應收款項的5％。計提壞賬準備；對于因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍無法收回的應收賬款及債務人逾期未履行其清償義務超過5年且具有明顯特征表明無法收回的應收賬款確認為壞賬損失。

　　7、長期投資核算方法

　　長期股權投資

　　a.長期股權投資的計價

　　長期股權投資的初始投資成本按投資時實際支付的價款或確定的價值計價。

　　b.股權投資差額

　　采用權益法核算的長期股權投資，對長期投資取得時的初始投資成本與在被投資單位所有者權益中所占的份額有差額，以及對長期股權投資由成本法改為權益法時，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額，設置“股權投資差額”明細科目核算。對借方差額按十年期限平均攤銷，貸方差額計入“資本公積”。

　　c.收益確認方法

　　對占投資單位有表決權資本總額20%以下或雖占投資單位有表決權資本總額20%（含20%）以上，但不具有重大影響的長期投資采用成本法核算；對占投資單位有表決權資本總額20%(含20%)以上或雖占投資單位有表決權資本總額不足20%，但具有重大影響的長期投資采用權益法核算。

　　采用成本法核算的，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益，但該投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的沖回沖減投資的賬面價值；采用權益法核算的，以取得被投資單位股權后發生的凈損益為基礎，在各會計期末按應分享或應分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額，確認投資收益，并調整長期股權投資的賬面價值。處置股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資收益。

　　長期投資減值準備

　　期末對長期投資逐項進行檢查，如果長期投資的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于投資的賬面價值，則對可收回金額低于長期投資賬面價值的部分計提長期投資減值準備，首先沖抵該項投資的資本公積準備項目，不足沖抵的差額部分確認為當期損失。對已確認損失的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。

　　8、固定資產計價及其折舊方法

　　固定資產標準為使用期限在一年以上的房屋建筑物、機器設備、運輸設備及其他與生產經營有關的設備、器具和工具，以及不屬于生產經營的設備，但單位價值在2，000元以上，并且使用期限超過兩年的實物資產。

　　各類固定資產按取得時的實際成本計價，固定資產折舊采用平均年限法計算，按各類固定資產原值扣除殘值(原值的3%)和估計的使用年限，制定折舊率如下：

　　期末對由于市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致固定資產右收回金額低于賬面價值的，按單項固定資產右收回金額低于賬面價值的差額，計提固定資產減值準備。

　　9、長期待攤費用核算方法

　　長期待攤費用按實際發生額入賬，自受益日起按受益期平均攤銷，不能使以后會計期間受益的長期待攤費用項目，在確定時將該項目的攤余價值全部計入當期損益。

　　10、收入確認原則

　　公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實質控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　提供勞務

　　在同一會計年度內開始完成的勞務，應在勞務完成時確認收入；如勞務的開始和完成分屬不同會計年度，且在資產負債日能對該項交易的結果作出可靠估計的，按完工百分比法確認收入。

　　11、企業所得稅的會計處理

　　本公司所得稅會計處理采用應付稅款法。

　　12、合并會計報表的編制方法及范圍

　　合并會計報表原則

　　對持有被投資單位有表決權資本總額50%以上，或雖不超過50%但具有實際控制權的長期投資單位合并其會計報表。

　　編制方法

　　以母公司及納入合并范圍的各子公司的會計報表為合并依據，合并時將母公司與各子公司相互間的重要投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵銷后逐項合并，并計算少數股東權益。

　　納入合并會計報表范圍的子公司

　　期初納入合并會計報表范圍的子公司為七家，包括：深圳清華信息港發展有限公司、深圳市力合微電子有限公司、深圳市力合醫療器械有限公司、深圳市力合材料有限公司、深圳清華力合傳感設備有限公司、深圳力合億品無線系統應用有限公司；期末納入合并會計報表范圍的子公司共八家（見上表）。

　　期末合并報表范圍的子公司減少了深圳力合億品無線系統應用有限公司，是由于2005年本公司已將持有的深圳力合億品無線系統應用有限公司的股權全部轉讓，因此本期不將其納入合并范圍；同時增加了深圳市厚德投資有限公司、清華力合創業投資國際有限公司。由于合并會計報表范圍減少子公司而相應減少合并資產總額165萬元，其中流動資產59萬元，固定資產19萬元；減少合并負債總額9萬元，其中流動負債9萬元，長期負債0萬元。由于合并會計報表范圍增加子公司而相應增加合并資產總額6169萬元，其中流動資產4554萬元，固定資產2萬元；增加合并負債總額2208萬元，其中流動負債2208萬元，長期負債0萬元。

　　三、稅項

　　四、合并會計報表主要項目注釋

　　1、貨幣資金

　　2、短期投資

　　*2004年9月本公司委托光大保德信基金管理有限公司申購

　　3、應收賬款

　　截至2005年12月31日止，大額明細列示如下：

　　*應收賬款期末余額中無本公司關聯方單位欠持款項。

　　4、其他應收款

　　截至2005年12月31日止，大額明細列示如下：

　　* 本公司關聯方往來款項情況見本報告附注五所述。

　　5、預付賬款

　　截至2005年12月31日止，大額明細列示如下：

　　* 本公司關聯方往來款項情況見本報告附注五所述。

　　6、存貨

　　7、長期股權投資

　　長期股權投資明細情況見下表：

　　8、固定資產及累計折舊

　　*房屋建筑物中的清華信息港房產112，774，342.43元向國家開發銀行提供抵押擔保。

　　9、在建工程

　　*本期信息港一期工程增加中:利息資本化金額3，903，953.26元。

　　**清華信息港一期、二期向國家開發銀行提供抵押擔保。

　　10、無形資產

　　11、長期待攤費用

　　12、短期借款

　　13、應付賬款

　　截止2005年12月31 日，賬面余額28，097，684.22元，無欠持本公司關聯方單位款項。

　　14、預收賬款

　　截止2005年12月31 日，賬面余額4，742，000.32元，無欠持本公司關聯方單位款項。

　　15、應付股利期末余額為3，027，887.07元系應付清華大學研究院利潤。

　　16、應交稅金

　　17、其他應付款

　　截至2005年12月31日止，其他應付款賬面余額48，149，628.39元，關聯方往來款項情況見本報告附注五所述。

　　18、長期借款

　　（下轉B22版）