大唐電信科技股份有限公司股改方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為3.4股。

　　●股權分置改革方案實施A股股權登記日為2006年5月26日

　　●復牌日：2006年5月30日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　●自2006年5月30日（與復牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G大唐”，股票代碼“600198”保持不變

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　大唐電信股權分置改革方案已經2006 年4 月17 日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會審議通過。

　　2006 年4月12 日，國務院國有資產監督管理委員會《關于大唐電信科技股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(國資產權【2006】385號)同意了本公司的股權分置改革方案。

　　2006年5月24日，中華人民共和國商務部《關于同意確認大唐電信科技股份有限公司為外商投資股份有限公司等事項的批復》(商資批【2006】1235 號)同意本公司股權分置改革涉及的股份變更等事宜。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、股權分置改革方案簡介。

　　（1）對價安排

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司全體非流通股股東按同一比例將其持有的部分非流通股份支付給流通股股東，以此作為換取非流通股份流通權的對價。公司的全體非流通股股東擬按同一比例以其持有的部分股份作為對價安排向流通股股東支付，每10股非流通股向流通股股東支付約2.054997股，非流通股股東共計支付股份56，227，075股，每10股流通股獲付3.4股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　（2）非流通股股東承諾事項

　　①電信科學技術研究院的承諾

　　持有的公司非流通股自獲得上市流通權之日起，至少36個月內不上市交易或者轉讓。上述期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。如違反承諾出售股份，則出售股份所得收入歸大唐電信所有；

　　公司第六大股東陜西省國際信托投資股份有限公司因所持公司非流通股股份6，462，268股（占1.47%）被司法凍結無法執行對價安排股份，由電信院先行墊付；公司第九大非流通股股東山西鴻飛通信實業總公司（持股1，653，730股，占0.38%）因公司注銷，不明確股份持有人，無法執行對價安排股份，該兩位股東合計持有本公司非流通股8，115，998股，占公司股份總數的1.85%，占非流通股份總數的2.97%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東電信科學技術研究院對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未執行對價安排股份的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的電信院償還代為墊付的股份或者取得電信院的同意，并由大唐電信向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請；

　　資產收購的承諾：為支持大唐電信的持續發展，改善上市公司資產負債結構，保障全體投資者尤其是流通股股東的利益，電信院在獲得大唐電信臨時股東大會審議通過和相關單位批準后，以承債及豁免債務為對價收購大唐電信經評估后價值約6億元的應收款項，雙方已于2006年4月30日簽訂了資產置換協議。具體方案是：大唐電信置出賬面原值6.48億元的應收債權給電信院，交易價格以有證券期貨相關業務資格的中介機構對相關資產的評估值作為定價基礎。根據公司聘請北京中威華德誠資產評估有限公司出具的中威華德誠評報字（2006）第1022號《資產評估報告》，評估基準日為2005年9月30日，置出資產評估價值59，972.62萬元。電信院以承擔等額負債的方式收購公司擬置出的應收款項，該債務包括公司欠電信院24，500萬元借款和公司銀行借款31，000萬元，其余交易差額4，472.62萬元電信院以現金形式支付。截至本公告披露日，上述資產置換已經實施完成。

　　②電信科學技術第十研究所的承諾

　　持有的公司非流通股自獲得上市流通權之日起，至少36月內不上市交易或者轉讓。上述期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。如違反承諾出售股份，則出售股份所得收入歸大唐電信所有。

　　③ITTI（國際電話數據傳輸公司）的承諾

　　持有的公司非流通股將自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。如違反承諾出售股份，則出售股份所得收入歸大唐電信所有。

　　④其他非流通股股東的承諾

　　參與本次股權分置改革的其他非流通股股東承諾持有的非流通股自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、方案實施的內容：股權分置改革的方案實施為流通股股東每10股獲得

　　3、對價安排執行情況表

　　三、股權登記日和上市日

　　1、股權登記日：2006年5月26日

　　2、對價股份上市日：2006年5月30日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年5月30日起，公司股票簡稱改為“G大唐”，股票代碼“600198”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　股權分置改革方案的實施對象為“股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東”。

　　股權分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的持股數，按比例自動計入賬戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權結構變動表

　　單位：股

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注1：持有的公司非流通股將自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　注2：持有的公司非流通股將自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超出百分之十。

　　注3：持有的公司法人股將自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注4：G 指股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　八、其他事項

　　聯系地址：北京市海淀區學院路40號大唐電信科技股份有限公司董事會辦公室

　　郵編：100083

　　電話：010-62303607

　　傳真：010-62301982

　　聯系人：王少敏、張銳

　　九、備查文件

　　1、大唐電信科技股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議公告

　　2、德恒律師事務所關于大唐電信科技股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書

　　3、大唐電信科技股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2006年5 月24日

　　證券代碼：600198 證券簡稱：大唐電信公告編號：臨2006－031

　　大唐電信科技股份有限公司股改方案實施公告