上海飛樂音響股份有限公司收購報告書（上接B22版）

　　上海飛樂音響股份有限公司收購報告書

　　（上接B22版）

　　單位：人民幣元

　　現 金 流 量 表（續）

　　4、盛金投資2005年度財務報告審計意見

　　深圳市義達會計師事務所有限責任公司對盛金投資2005年的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1：公司概況

　　(1) 本公司于2000年11月15日成立，領取深圳市工商行政管理局頒發的深福司字第S35911號企業法人營業執照，注冊資本人民幣8500萬元。

　　(2) 經營范圍為：光電技術開發(不含限制項目)；投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；經濟信息咨詢（不含限制項目）。

　　2：重要會計政策、會計估計

　　（1）會計制度：

　　本公司執行中華人民共和國《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定。

　　（2）會計年度：

　　自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　（3）記賬本位幣:

　　本公司以人民幣為記帳本位幣。

　　（4）記賬基礎和計價原則:

　　本公司會計核算以權責發生制為基礎，各項財產按取得時的實際成本計價。各項財產如果發生減值，則按規定計提相應的減值準備。

　　（5）外幣業務核算方法:

　　本會計年度內發生的非本位幣經濟業務，按固定的市場匯價作為折合匯率折合本位幣記帳。年末貨幣性帳戶中非本位幣余額按年末市場匯價進行調整，對于由此產生的差額，已計入當年度損益類帳項。

　　（6）壞帳核算方法:

　　本公司對于因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍無法收回的應收款項和因債權人逾期未履行清償義務且有確鑿證據表明不能收回的應收款項確認為壞帳損失。

　　壞帳損失采用備抵法核算。本公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況以及其他相關信息，在決算日對應收款項（包括應收帳款和其他應收款）按賬齡分析法合理地估計壞帳準備，并計入當年度損益類帳項。對特別帳戶則采取個別認定法，根據其可回收價值與帳面價值差額計提壞帳準備；

　　低值易耗品采用 一次攤銷法核算。

　　（7）長期投資的核算方法：

　　本公司的長期投資包括其他股權投資和其他債權投資，其中其他股權投資采用下列會計方法：

　　本公司對被投資公司的投資占該公司有表決權資本20%以下（不包括20%）或不具有重大影響的，采用成本法；本公司對被投資公司的投資占該公司有表決權資本20%以上（包括20%）或具有重大影響的，采用權益法；本公司擁有被投資公司的權益性資本50%以上（不包括50%）或本公司所控制的被投資企業，本公司將其納入合并會計報表的范圍。

　　決算日，本公司對被投資單位由于市價持續下跌或經營狀況惡化等原因導致長期股權投資可收回金額低于其賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復時，按可收回金額低于長期股權投資賬面價值的差額計提長期投資減值準備。預計的長期投資減值損失計入當年度損益類賬項。

　　(8) 固定資產計價及其折舊方法：

　　固定資產是指使用期限在一年以上的生產經營用實物資產以及單位價值在2000元以上、使用期限在兩年以上的非生產經營用實物資產。

　　固定資產按實際成本計價，折舊采用直線法平均計算，并按固定資產類別估計經濟使用年限和估計殘值(原值3 %）制定折舊率如下：

　　決算日，本公司對固定資產因市價大幅度下跌、陳舊過時、實體損壞、長期閑置等原因，表明資產已發生減值時，按單項固定資產預計可收回金額低于其帳面價值的差額提取固定資產減值準備并計入當期損益類帳項。

　　（9）收入實現界定原則：

　　商品的銷售，是以商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給買方，本公司不再保留對該等商品的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入和成本能夠可靠地計量為標志，確認營業收入的實現。

　　勞務銷售，以合同總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，勞務的完成程度能夠可靠地確定為標志，確認營業收入的實現。

　　（10）企業所得稅的會計處理方法：

　　本公司按應付稅款法核算企業所得稅。

　　附注3：稅項：

　　本公司應納稅項及其他列示如下：

　　(1) 流轉稅及附加

　　(2) 企業所得稅

　　本公司企業所得稅稅率為15%

　　(3) 個人所得稅

　　員工個人所得稅由本公司代扣代繳。

　　4 ：其他應收款

　　5：長期投資`

　　股權投資明細

　　6：固定資產及其折舊

　　2004-12-31增加 減 少2005-12-31

　　原值：

　　辦公設備 134，854.00 179，115.00313，969.00

　　合 計 134，854.00 179，115.00- 313，969.00

　　累計折舊：

　　辦公設備 62，586.00 42，090.73 104，676.73

　　合 計62，586.0042，090.73- 104，676.73

　　固定資產凈值 72，268.00209，292.27

　　7 ：實收資本

　　以上實際出資額業經深圳市義達會計師事務所驗證，并出具深義驗字[2004]第 570號驗資報告。

　　8 ：財務費用

　　9 ：投資收益

　　10：營業外收支

　　營業外收入營業外支出

　　項 目2004年度 2005年度 2004年度 2005年度

　　罰款支出720.00

　　合 計 - - 720.00-

　　四、力合創投、華智通、盛金投資當期財務狀況及對重大變動的說明

　　1、截至本報告書簽署日的最近三年的財務會計報表（見本章第一至三節）

　　2、力合創投、華智通、盛金投資當期財務狀況無重大變動

　　第十章其他重大事項

　　一、收購人披露的其他信息

　　力合創投原董事司馬翔在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票0.83萬股（買賣行為查詢時間：2005年3月21日至2005年9月21日），虧損6280元。原董事司馬翔早于2005年8月離開本公司。

　　當事人做出如下承諾：“除本人曾買賣過飛樂音響股票外，未建議他人買賣飛樂音響股票，亦未從事市場操縱等禁止交易的行為；今后將加強有關證券法律法規的學習，吸取教訓，決不再發生此類事件。”

　　深圳清華力合創業投資有限公司認為：原董事司馬翔在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票。本公司認為司馬翔在其出具的說明中所陳述的內容是真實的。

　　華智通董事張東寶在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票0.3萬股（買賣行為查詢時間：2005年3月21日至2005年9月21日），虧損30元.

　　當事人做出如下承諾：“除本人曾買賣過飛樂音響股票外，未建議他人買賣飛樂音響股票，亦未從事市場操縱等禁止交易的行為；今后將加強有關證券法律法規的學習，吸取教訓，決不再發生此類事件。”

　　深圳市華智通實業發展有限公司公司認為：“董事張東寶在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票。本公司除對當事人進行教育外，還對本公司及股份控制人、以及各自的董事、監事、高級管理人員和有關內幕知情人士加強有關證券法律法規教育，并作好保密工作，堅決杜絕此類事件的發生。”

　　華智通監事彭吉虎之子彭文仲在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票0.75萬股（買賣行為查詢時間：2005年3月21日至2005年9月21日），共計虧損2391元。

　　監事彭吉虎承諾：“本人從未建議本人之子彭文仲買賣飛樂音響股票，亦未從事證券交易行為；今后將加強有關證券法律法規的學習及對子女的教育，決不再發生此類事件。”

　　深圳市華智通實業發展有限公司認為：“監事彭吉虎之子彭文仲在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票。本公司除對當事人進行教育外，還對本公司及股份控制人、以及各自的董事、監事、高級管理人員和有關內幕知情人士加強有關證券法律法規教育，并作好保密工作，堅決杜絕此類事件的發生。”

　　華智通董事嚴叔剛在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票12萬股（買賣行為查詢時間：2005年3月21日至2005年9月21日），盈利49026元。

　　當事人做出如下承諾：“除本人曾買賣過飛樂音響股票外，未建議他人買賣飛樂音響股票，亦未從事市場操縱等禁止交易的行為；今后將加強有關證券法律法規的學習，吸取教訓，決不再發生此類事件；已于2006年4月25日將差價收入上交上市公司。”

　　深圳市華智通實業發展有限公司公司認為：“董事嚴叔剛在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股票；在本次收購報告書提交日前六個月以外曾買賣飛樂音響公司股票。本公司除對當事人進行教育外，要求當事人將其買賣飛樂音響股票的差價收入上交上市公司，還對本公司及股份控制人、以及各自的董事、監事、高級管理人員和有關內幕知情人士加強有關證券法律法規教育，并作好保密工作，堅決杜絕此類事件的發生。”

　　盛金投資及其董事、監事、高級管理人員及該等人員的直系親屬（其中包括股東蘆崗及其母親萬明芳）在本次收購報告書提交日前六個月之內沒有買賣飛樂音響的股份；根據盛金投資出具的《關于有關人員購買飛樂音響股票情況的說明及整改措施》以及相關人員的證明，盛金投資的股東蘆崗及其母萬明芳名下帳戶在本次收購報告書提交日前六個月以外曾出現買賣飛樂音響股票的情形（買賣行為查詢時間：2004年11月15日至2005年3月22日）。上述帳戶共買入飛樂音響股票233萬股，合計虧損264萬元。

　　前一時期，部分媒體曾刊登過置疑盛金公司董事周琦買賣飛樂音響股票，經各方面查證，周琦從未買賣過飛樂音響股票。

　　二、收購人的聲明

　　深圳清華力合創業投資有限公司法定代表人聲明：

　　本人以及本人所代表的深圳清華力合創業投資有限公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　蓋章：

　　法定代表人：

　　簽注日期：二○○六年五月十八 日

　　深圳市華智通實業發展有限公司法定代表人聲明：

　　本人以及本人所代表的深圳市華智通實業發展有限公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　蓋章：

　　法定代表人：

　　簽注日期：二○○六年五月十八日

　　深圳市盛金投資發展有限公司法定代表人聲明：

　　本人以及本人所代表的深圳市盛金投資發展有限公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　蓋章：

　　法定代表人：

　　簽注日期：二○○六年五月十八日

　　第十一章備查文件

　　1、本次協議收購進程的說明

　　2、力合創投、華智通、盛金投資營業執照和稅務登記證

　　3、力合創投、華智通、盛金投資董事、監事、高級管理人員名單

　　4、力合創投、華智通、盛金投資董事、監事、高級管理人員無行政、刑事處罰之說明

　　5、力合創投、華智通、盛金投資關于飛樂音響股份收購的董事會決議

　　6、上海儀電控股（集團）公司關于飛樂音響股份收購的董事會決議

　　7、《關于上海飛樂音響股份有限公司之股份轉讓合同》

　　8、力合創投最近三年財務會計報告及2005年度經

　　9、力合創投、華智通、盛金投資收購資金證明文件及其相關協議

　　10、力合創投、華智通、盛金投資與飛樂音響上市公司在報告日前24個月的相關協議；深圳力合

　　11、力合創投、華智通、盛金投資董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣飛樂音響股份的說明、嚴叔剛將其買賣飛樂音響股票的差價收入上交上市公司的證明文件及中國登記結算公司出具的證明文件(原件已上報

　　12、力合創投、華智通、盛金投資、力合股份關于同業競爭情況說明及避免同業競爭的承諾函

　　13、關于未占用飛樂音響資金、未被飛樂音響擔保之說明

　　14、上海儀電控股（集團）公司持有飛樂音響股權的權屬證明

　　15、上海儀電控股（集團）公司關于最近六個月二級市場買賣飛樂音響股份情況的說明

　　16、北京市共和律師事務所出具的力合創投、深圳市華智通實業發展公司、 盛金投資協議收購上海儀電控股（集團）公司所持上海飛樂音響股份有限公司6600萬股流通股的法律意見書