中工國際首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　保薦人（主承銷商）：

　　國信證券有限責(zé)任公司

　　發(fā)行股票類型 人民幣普通股發(fā)行股數(shù) 6000萬股

　　每股面值 人民幣1元預(yù)計(jì)發(fā)行日期 2006年6月5日

　　發(fā)行后總股本 19000萬股擬上市證券交易所 深圳證券交易所

　　股份限制流通及

　　自愿鎖定承諾股東中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司（持股11，788萬股）、河北宣化工程機(jī)械股份有限公司（持股662萬股）、中元國際工程設(shè)計(jì)研究院（持股200萬股）、廣州電器科學(xué)研究院（持股150萬股）、濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所（持股100萬股）、中國第十三冶金建設(shè)公司（持股50萬股）、上海拖拉機(jī)內(nèi)燃機(jī)公司（持股50萬股）均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　保薦人（主承銷商）：國信

　　招股意向書簽署日期： 2006年5月22日

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本招股意向書摘要的所有內(nèi)容，均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　1、本次發(fā)行前總股本13，000萬股，本次擬發(fā)行6，000萬股流通股，發(fā)行后總股本為19，000萬股。上述19，000萬股為流通股。其中：股東中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司（持股11，788萬股）、河北宣化工程機(jī)械股份有限公司（持股662萬股）、中元國際工程設(shè)計(jì)研究院（持股200萬股）、廣州電器科學(xué)研究院（持股150萬股）、濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所（持股100萬股）、中國第十三冶金建設(shè)公司（持股50萬股）、上海拖拉機(jī)內(nèi)燃機(jī)公司（持股50萬股）均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　2、截止2005年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤(rùn)為3，900萬元；根據(jù)發(fā)行人2005年度股東大會(huì)決議，按每股0．30元向本次發(fā)行前的老股東派發(fā)現(xiàn)金股利，共計(jì)分配3，900萬元，該利潤(rùn)分配計(jì)劃已于本次發(fā)行前實(shí)施完畢，發(fā)行人沒有滾存未分配利潤(rùn)；如果2006年股票發(fā)行成功，2006年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將由新老股東共享。

　　3、發(fā)行人執(zhí)行的國際工程承包業(yè)務(wù)中的部分項(xiàng)目采用延期付款方式進(jìn)行工程款項(xiàng)結(jié)算，該類工程一般具有賣方提供融資、項(xiàng)目融資期限通常長(zhǎng)于工程建設(shè)期、合同約定收款日期與金額等特點(diǎn)。發(fā)行人根據(jù)延期付款項(xiàng)目的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，采用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－－－收入》（分期收款銷售）的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，根據(jù)合同約定的收款時(shí)間及金額逐期確認(rèn)收入，并按收入和成本配比的原則同比例結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本。由于本公司不直接進(jìn)行施工且項(xiàng)目合同約定收款進(jìn)度與工程建設(shè)的實(shí)際進(jìn)展不直接相關(guān)，可能存在會(huì)計(jì)報(bào)表反映工程進(jìn)度不及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、發(fā)行人會(huì)計(jì)報(bào)表中存貨主要為“分期收款發(fā)出商品”，其內(nèi)容為發(fā)行人已經(jīng)發(fā)生的尚未結(jié)轉(zhuǎn)的項(xiàng)目成本余額。因該項(xiàng)存貨中實(shí)物所有權(quán)歸屬境外業(yè)主，無法進(jìn)行實(shí)物盤點(diǎn)。發(fā)行人設(shè)立及成立后各會(huì)計(jì)期間進(jìn)行審計(jì)時(shí)，會(huì)計(jì)師對(duì)該“分期收款發(fā)出商品”未進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物盤點(diǎn)，而是實(shí)施了函證等替代審計(jì)程序。資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日控股股東投入發(fā)行人的分期收款發(fā)出商品總計(jì)39，570．62萬元，占總資產(chǎn)的69．27％；截至2005年12月31日，發(fā)行人分期收款發(fā)出商品合計(jì)48，043．87萬元，占總資產(chǎn)的比例為43．89％。因該項(xiàng)存貨金額較大，可能存在未實(shí)物盤點(diǎn)引致的風(fēng)險(xiǎn)，如因發(fā)貨失誤等原因?qū)е仑浳镏匦抡{(diào)配。

　　5、為規(guī)避人民幣升值的匯率風(fēng)險(xiǎn)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響，發(fā)行人于2003年7月2日與中國工商銀行總行簽訂了《外匯應(yīng)收賬款權(quán)益買斷協(xié)議》，將由緬甸外貿(mào)銀行提供擔(dān)保的緬甸水泥廠項(xiàng)下的1，320萬美元債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國工商銀行，扣除財(cái)務(wù)費(fèi)用617，387美元后，發(fā)行人實(shí)際收到12，582，613美元。由于發(fā)行人對(duì)延付項(xiàng)目適用“分期收款銷售”方式進(jìn)行收入確認(rèn)，即：根據(jù)合同約定的收款時(shí)間及金額逐期確認(rèn)收入，上述轉(zhuǎn)讓中無追索權(quán)部分的轉(zhuǎn)讓使發(fā)行人當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加6，590萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增加4，125萬元、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加510萬元，利潤(rùn)總額增加1，955萬元。

　　6、發(fā)行人1999年執(zhí)行的緬甸奧卡甘蔗糖廠、緬甸永森甘蔗糖廠項(xiàng)目，合同金額合計(jì)4，140萬美元，該項(xiàng)目由緬甸外貿(mào)銀行提供還款擔(dān)保，未投保出口信用險(xiǎn)。截止2005年12月31日緬甸奧卡甘蔗糖廠、緬甸永森甘蔗糖廠到期4，140萬美元，已經(jīng)收匯2，539萬美元，逾期未收匯1，601萬美元，已經(jīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備9，161萬元人民幣。如該逾期款項(xiàng)未能收回，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響；如果該款項(xiàng)收回，壞賬準(zhǔn)備的沖回將造成公司利潤(rùn)的波動(dòng)。

　　7、依賴使用控股股東名稱執(zhí)行部分項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人2001年5月改制設(shè)立后，承繼執(zhí)行中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司（以下簡(jiǎn)稱“中農(nóng)機(jī)”）簽署的全部國際工程承包合同。截至2006年4月30日，發(fā)行人已經(jīng)完成了絕大部分項(xiàng)目的合同主體變更，以中農(nóng)機(jī)名義履行的合同占發(fā)行人正在履行的合同總金額的18．75％。雖然發(fā)行人執(zhí)行上述合同時(shí)獨(dú)立決策、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不依賴和不使用控股股東的資產(chǎn)和人員，但在尚未結(jié)束合同主體變更的項(xiàng)目執(zhí)行期間，一定程度上仍然存在依賴使用控股股東名稱的風(fēng)險(xiǎn)。

　　8、發(fā)行人2005年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的66％來源于委內(nèi)瑞拉，25％來源于緬甸，這些國家屬于第三世界發(fā)展中國家，具有工業(yè)化程度相對(duì)較低、外匯相對(duì)短缺等特點(diǎn)，導(dǎo)致發(fā)行人一定程度存在收匯的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)非延付項(xiàng)目比例逐年提高以及非延付項(xiàng)目即期確認(rèn)收入的特點(diǎn)使發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)的收入集中于少數(shù)大項(xiàng)目，存在收入集中在少數(shù)項(xiàng)目出現(xiàn)收入波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　9、發(fā)行人開展的國際工程承包業(yè)務(wù)，主要在境外組織從事工程土建、施工、安裝、調(diào)試、驗(yàn)收等，境外施工受政治、政策、文化、自然災(zāi)害等多種因素影響，存在境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　1、設(shè)立方式

　　發(fā)行人是由中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司、河北宣化工程機(jī)械股份有限公司、中元國際工程設(shè)計(jì)研究院、廣州電器科學(xué)研究院、濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所、中國第十三冶金建設(shè)公司、上海拖拉機(jī)內(nèi)燃機(jī)公司7家發(fā)起人，經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改［2001］342號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立中工國際工程股份有限公司的批復(fù)》以及財(cái)政部財(cái)企［2001］243號(hào)《財(cái)政部關(guān)于中工國際工程股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，2001年5月22日經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)登記。

　　2、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　發(fā)行人改制設(shè)立時(shí)，中農(nóng)機(jī)以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的從事國際工程承包業(yè)務(wù)的全部?jī)糍Y產(chǎn)18，135．77萬元出資，河北宣化工程機(jī)械股份有限公司以1，019萬元現(xiàn)金作為出資，中元國際工程設(shè)計(jì)研究院以308萬元現(xiàn)金作為出資，廣州電器科學(xué)研究院以231萬元現(xiàn)金作為出資，濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所以154萬元現(xiàn)金作為出資，中國第十三冶金建設(shè)公司、上海拖拉機(jī)內(nèi)燃機(jī)公司均以77萬元現(xiàn)金作為出資，發(fā)起人投入發(fā)行人的凈資產(chǎn)合計(jì)20，001．77萬元，按照65％的比例折股，折為13，000萬股，每股面值人民幣1元，溢價(jià)部分7，001．77萬元，計(jì)入資本公積金。發(fā)起人出資業(yè)經(jīng)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中天華正（京驗(yàn)）2001－1001號(hào)驗(yàn)證。

　　三、發(fā)行人股本情況

　　1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發(fā)行前總股本為13，000萬股，本次發(fā)行6，000萬股流通股，發(fā)行后總股本為19，000萬股。上述19，000萬股為流通股。

　　發(fā)行人的股東中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司（持股11，788萬股）、河北宣化工程機(jī)械股份有限公司（持股662萬股）、中元國際工程設(shè)計(jì)研究院（持股200萬股）、廣州電器科學(xué)研究院（持股150萬股）、濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所（持股100萬股）、中國第十三冶金建設(shè)公司（持股50萬股）、上海拖拉機(jī)內(nèi)燃機(jī)公司（持股50萬股）均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　2、持股數(shù)量和比例

　�。�1）發(fā)起人持股數(shù)量和比例

　　注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示其為國有法人股股東。

　�。�2）前十名股東

　　發(fā)行人前十名股東持股數(shù)量和比例同上表。

　�。�3）前十名自然人股東

　　發(fā)行人股東全部為國有法人股股東，無自然人持股情況。

　　（4）國家股、國有法人股股東

　　本次發(fā)行前，發(fā)行人的股東均為國有法人股股東，持股數(shù)量和比例參見“前十名股東”。

　�。�5）外資股東

　　發(fā)行人無外資股東。

　　3、發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　發(fā)行人股東中農(nóng)機(jī)、廣州電器科學(xué)研究院、濟(jì)南鑄造鍛壓機(jī)械研究所均為中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司的全資企業(yè)；中元國際工程設(shè)計(jì)研究院為中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司的全資子公司中國中元興華工程公司的全資企業(yè)。

　　四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為國際工程承包，核心內(nèi)容為成套設(shè)備與技術(shù)出口。國際工程承包從組成上可分為設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、土建施工、安裝施工、監(jiān)理等。發(fā)行人屬對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作型企業(yè)

　　發(fā)行人前身1999年完成營(yíng)業(yè)額在全國對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作企業(yè)前30家中排名第24位，2000年排名第23位。發(fā)行人2002年獨(dú)立在全球225家最大國際承包商《美國工程新聞?dòng)涗洝罚ǎ牛危遥┡琶�中排名�?45位，2003年排名第142位，2004年排名第156位。

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　發(fā)行人改制設(shè)立時(shí)，控股股東中農(nóng)機(jī)將從事國際工程承包業(yè)務(wù)的全部人員、資產(chǎn)與負(fù)債投入發(fā)行人，并辦理了將對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營(yíng)權(quán)的劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人的手續(xù)。發(fā)行人擁有對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作經(jīng)營(yíng)權(quán)和全行業(yè)對(duì)外工程承包資質(zhì)。

　　2、商標(biāo)

　　由于發(fā)行人控股股東中農(nóng)機(jī)存續(xù)資產(chǎn)主要從事普通商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)，商標(biāo)對(duì)其業(yè)務(wù)活動(dòng)具有一定的作用，而發(fā)行人從事的外經(jīng)業(yè)務(wù)，項(xiàng)目承攬取決于發(fā)行人的資金實(shí)力和管理能力等，業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用商標(biāo)的情況比較少。因此，改制時(shí)發(fā)行人未要求控股股東將商標(biāo)投入發(fā)行人，發(fā)行人與控股股東簽署有關(guān)協(xié)議，明確發(fā)行人在商標(biāo)有效期內(nèi)可以無償使用該商標(biāo)，在商標(biāo)有效期屆滿之后，中農(nóng)機(jī)辦理續(xù)展注冊(cè)登記手續(xù)，續(xù)展注冊(cè)完成后，繼續(xù)許可發(fā)行人無償使用上述商標(biāo)。

　　3、固定資產(chǎn)

　　發(fā)行人經(jīng)營(yíng)使用的主要設(shè)備設(shè)施為房屋建筑物、運(yùn)輸設(shè)備、電子設(shè)備和辦公設(shè)備。截止2005年12月31日，固定資產(chǎn)凈值為15，983萬元。

　　發(fā)行人擁有的物業(yè)包括：（1）位于北京市海淀區(qū)丹棱街3號(hào)的中國電子大廈Ａ座第10至第13層，建筑面積為7，518．16平方米，房屋使用年限為2005年1月20日至2051年9月24日。發(fā)行人公司已于2005年1月21日取得“京房權(quán)證海股移字第0015391號(hào)”房屋所有權(quán)證及“京海國用（2005轉(zhuǎn)）字第3287號(hào)”國有土地使用權(quán)證。（2）位于北京市海淀區(qū)丹棱街3號(hào)的房屋建筑面積為17468．05平方米的中國電子大廈第一至第三層和地下第二層整層中22．62％的權(quán)益份額。發(fā)行人已于2005年1月21日獲得“京房權(quán)證海其移字第0015388號(hào)”房屋所有權(quán)證和“京海國用（2005轉(zhuǎn)）字第3291號(hào)”國有土地使用權(quán)證。

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　發(fā)行人改制設(shè)立時(shí)，控股股東中農(nóng)機(jī)將從事國際工程承包業(yè)務(wù)的全部人員、資產(chǎn)與負(fù)債投入發(fā)行人，并辦理了對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營(yíng)權(quán)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，中農(nóng)機(jī)不再具有從事對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的資格，也不再具有上述經(jīng)營(yíng)權(quán)的申請(qǐng)資格。因此，發(fā)行人與控股股東中農(nóng)機(jī)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　發(fā)行人控股股東的上級(jí)主管單位中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司非發(fā)行人業(yè)務(wù)的實(shí)際控制人，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)不存在實(shí)質(zhì)性控制，發(fā)行人與國機(jī)集團(tuán)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易情況

　　發(fā)行人經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易除無償使用控股股東商標(biāo)外，主要內(nèi)容是：由于公司的出口合同期限均較長(zhǎng)且合同變更手續(xù)繁復(fù)，公司設(shè)立時(shí)有較多合同尚未執(zhí)行完畢且未辦理合同變更手續(xù)，這些合同仍需以中農(nóng)機(jī)名義執(zhí)行，由此產(chǎn)生發(fā)行人以中農(nóng)機(jī)名義辦理項(xiàng)目執(zhí)行過程中的收匯、采購、報(bào)關(guān)、退稅、開立保函等名稱許可使用的關(guān)聯(lián)交易。隨著此類合同陸續(xù)完成，且公司設(shè)立后以自身的名義簽署和執(zhí)行合同，該類關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量或比例明顯逐年減少。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司自成立以來通過建立健全各項(xiàng)制度，完善法人治理實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作，關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照《公司章程》及有關(guān)規(guī)定履行了法定的批準(zhǔn)程序。公司的關(guān)聯(lián)交易遵循了誠實(shí)信用的商業(yè)交易原則，交易價(jià)格的定價(jià)是公允的，內(nèi)容合法有效，不存在因此而損害公司其他股東利益的情形。”

　　七、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)情況

　　上述人員與公司均不存在其他利益關(guān)系，均不持有公司股份。

　　八、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　編制單位：中工國際工程股份有限公司單位：人民幣元

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　編制單位：中工國際工程股份有限公司單位：人民幣元

　　利 潤(rùn) 表

　　編制單位：中工國際工程股份有限公司單位：人民幣元

　　現(xiàn) 金 流 量 表

　　編制單位：中工國際工程股份有限公司單位：人民幣元

　　（二）發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容

　　（三）發(fā)行人近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（四）管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)的分析

　　1、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力的分析

　　公司最近三年利潤(rùn)的主要來源為國際工程承包，近3年承建境外工程和成套設(shè)備出口主要有泵站、糖廠、船廠、橋梁、公路、水泥廠、磚廠、紡織廠等。在緬甸、孟加拉等傳統(tǒng)市場(chǎng)，取得了穩(wěn)定的項(xiàng)目來源，并開辟了委內(nèi)瑞拉、菲律賓等新市場(chǎng)，使發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得以穩(wěn)步增長(zhǎng)。發(fā)行人2005年、2004年、2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為64，426萬元、57，116萬元、50，384萬元，2005年、2004年和2003年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額分別為8，119萬元、8，007萬元、7，669萬元。

　　2、對(duì)公司現(xiàn)金流量分析

　　發(fā)行人2005年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量增加主要是收到項(xiàng)目工程款、預(yù)收工程款增加所致。由于項(xiàng)目規(guī)模大，各項(xiàng)目收款期相對(duì)集中，年度內(nèi)各月間經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量呈現(xiàn)出不均衡的情況。發(fā)行人2005年、2004年度歸還貸款本金是造成籌資活動(dòng)為負(fù)的主要原因。發(fā)行人在2005年、2004年繼續(xù)努力合理確定各項(xiàng)目的投入與回收在時(shí)間和空間上的分布，使現(xiàn)金流動(dòng)達(dá)到了均衡。

　　3、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力有重要影響的主要因素分析

　　（1）發(fā)行人新開發(fā)項(xiàng)目的數(shù)量

　　發(fā)行人項(xiàng)目的開發(fā)能力和在手合同數(shù)量的多寡將直接影響未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力。截至2006年4月30日，發(fā)行人已簽約待執(zhí)行的國際工程承包合同12個(gè)，合同金額41，301萬美元。此外，截止2006年4月30日，發(fā)行人與業(yè)主簽署合作備忘錄待落實(shí)合同7個(gè)，合同金額累計(jì)約9億美元。以上項(xiàng)目的持續(xù)開發(fā)、順利執(zhí)行將有效地保障發(fā)行人獲取穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　（2）資金實(shí)力和融資渠道

　　目前公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金基本上通過自有流動(dòng)資金和銀行貸款解決。由于公司自有資金規(guī)模較小，負(fù)債率較高，限制開展大型帶資承包項(xiàng)目。而國際工程承包市場(chǎng)，帶資承包工程日趨流行，公司資金實(shí)力能否獲得提高，直接影響到公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大。

　�。�3）匯率變動(dòng)的影響

　　公司以美元標(biāo)明合同價(jià)格，以美元與境外業(yè)主結(jié)算，收入來源境外。人民幣匯率變動(dòng)影響公司進(jìn)出口商品的成本、收益。公司必須加強(qiáng)匯率變動(dòng)趨勢(shì)分析，風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制及經(jīng)營(yíng)策略研究，盡可能減少人民幣匯率變動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不利影響。

　　（4）國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響

　　國際工程承包市場(chǎng)項(xiàng)目需求受國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期和各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡的影響，易出現(xiàn)波動(dòng)，同時(shí)公司承攬項(xiàng)目可能受國際經(jīng)濟(jì)周期的影響，不同時(shí)期公司執(zhí)行項(xiàng)目的數(shù)量可能出現(xiàn)波動(dòng)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能受到影響。

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人股利分配政策

　　1、發(fā)行人最近三年實(shí)際股利分配情況

　　（1）根據(jù)公司2003年度股東大會(huì)決議，公司分別按2003年稅后利潤(rùn)的10％的比例提取法定盈余公積和法定公益金，計(jì)7，204，121．42元和7，204，121．42元；提取任意盈余公積，計(jì)12，132，971．34元；剩余可供分配利潤(rùn)45，500，00．00元向股東分配現(xiàn)金股利。

　�。�2）根據(jù)公司2004年度股東大會(huì)決議，公司分別按2004年稅后利潤(rùn)的10％的比例提取法定盈余公積和法定公益金，計(jì)7，056，387．26元和7，056，387．26元；提取任意盈余公積金17，451，098．04元，剩余可供分配利潤(rùn)39，000，000．00元向股東分配現(xiàn)金股利。

　�。�3）根據(jù)公司2005年度股東大會(huì)決議，公司分別按2005年稅后利潤(rùn)的10％的比例提取法定盈余公積和法定公益金，計(jì)7，088，575．78元和7，088，575．78元；提取任意盈余公積金17，708，606．27元，剩余可供分配利潤(rùn)39，000，000．00元向股東分配現(xiàn)金股利。

　　2、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策及分配情況

　　截止2005年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤(rùn)為3，900萬元；根據(jù)發(fā)行人2005年度股東大會(huì)決議，按每股0．30元向本次發(fā)行前的老股東派發(fā)現(xiàn)金股利，共計(jì)分配3，900萬元，該利潤(rùn)分配計(jì)劃已于本次發(fā)行前實(shí)施完畢，發(fā)行人沒有滾存未分配利潤(rùn)。

　　發(fā)行人2005年度股東大會(huì)決議，如果2006年股票發(fā)行成功，2006年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)由新老股東共享。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　根據(jù)發(fā)行人2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議，一致同意本次募集資金用于以下工程建設(shè)的流動(dòng)資金。

　�。ㄒ唬┍敬文技�資金投資項(xiàng)目的具體安排和計(jì)劃

　　1、補(bǔ)充建設(shè)菲律賓Ｂａｎａｏａｎｇ農(nóng)業(yè)灌溉設(shè)施的成套設(shè)備與技術(shù)出口工程的流動(dòng)資金。發(fā)行人承建工程的總成本24，771萬元，承建此項(xiàng)目資金來源有國外預(yù)付款2，893萬元（349．8萬美元），擬申請(qǐng)利用募集資金1．7億元，不足部分申請(qǐng)銀行流動(dòng)資金借款。此項(xiàng)目預(yù)計(jì)工程稅后凈利潤(rùn)2，785．39萬元，銷售利潤(rùn)率9．63％。

　　2、補(bǔ)充建設(shè)菲律賓綜合漁港擴(kuò)建工程的成套設(shè)備與技術(shù)出口項(xiàng)目工程的流動(dòng)資金。發(fā)行人承建該工程的總成本19，201萬元，擬申請(qǐng)利用募集資金1．3億元投入承建此項(xiàng)目，其余部分用自有資金或申請(qǐng)銀行流動(dòng)資金借款。此項(xiàng)目預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)為2，216萬元，銷售利潤(rùn)率為10．24％。

　　3、補(bǔ)充建設(shè)委內(nèi)瑞拉法肯州輸水工程的成套設(shè)備與技術(shù)出口工程的流動(dòng)資金；發(fā)行人承建第一期工程的總成本約72，222．65萬元，發(fā)行人擬申請(qǐng)利用募集資金2億元承建此項(xiàng)目，其余資金缺口申請(qǐng)用銀行流動(dòng)資金貸款解決。發(fā)行人預(yù)計(jì)第一期工程凈利潤(rùn)為7，019．91萬元，銷售利潤(rùn)率為8．49％。

　　4、補(bǔ)充其他工程項(xiàng)目周轉(zhuǎn)資金6，242萬元。

　�。ǘ�）本次募集資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景的分析

　　本次發(fā)行募集資金全部投入帶資性國際工程承包項(xiàng)目，符合發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，發(fā)展前景良好。本次發(fā)行后，發(fā)行人自有資金的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率降低，有利于增強(qiáng)發(fā)行人進(jìn)一步申請(qǐng)出口信貸資金的能力和資質(zhì)，增強(qiáng)發(fā)行人在國際工程承包市場(chǎng)、特別是帶資承包項(xiàng)目中的競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模；同時(shí)本次募集資金有助于發(fā)行人節(jié)約項(xiàng)目資金成本、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除已在本招股意向書摘要第一節(jié)“重大事項(xiàng)提示”披露的風(fēng)險(xiǎn)因素以外，本公司提請(qǐng)投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　1、市場(chǎng)開發(fā)不足的風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為國際工程總承包，核心內(nèi)容為成套設(shè)備與技術(shù)出口。國際工程承包具有對(duì)資金需求規(guī)模大、投入集中、項(xiàng)目運(yùn)作周期長(zhǎng)、市場(chǎng)需求波動(dòng)大等特點(diǎn)，上述特點(diǎn)制約發(fā)行人市場(chǎng)開發(fā)能力。國際工程承包業(yè)務(wù)對(duì)項(xiàng)目存在較大的依賴，市場(chǎng)開發(fā)不足會(huì)導(dǎo)致開工項(xiàng)目不足。如發(fā)行人現(xiàn)有項(xiàng)目執(zhí)行完畢且新開工項(xiàng)目不足或項(xiàng)目開工時(shí)間集中，將直接影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或引起業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)。

　　2、市場(chǎng)周期的風(fēng)險(xiǎn)

　　國際工程承包項(xiàng)目一般為項(xiàng)目所在國政府重點(diǎn)工程，大部分為基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)類項(xiàng)目。它直接受世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、國際政治形勢(shì)、各國固定資產(chǎn)投資規(guī)模和方向等因素影響。在政局穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)發(fā)展順利的時(shí)期，需求量會(huì)大幅度增長(zhǎng)，而在政局動(dòng)蕩、沖突不斷或經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)期，需求量將急劇下降，而且產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也會(huì)發(fā)生很大的變化。

　　3、匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)行人記賬本位幣是人民幣，對(duì)外結(jié)算貨幣主要以美元為主。自2005年7月以來，國家調(diào)整人民幣匯率形成機(jī)制，實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)

　　4、依賴國內(nèi)成熟工業(yè)技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　國際工程承包項(xiàng)下的成套設(shè)備與技術(shù)出口，其核心競(jìng)爭(zhēng)力是我國成套設(shè)備與技術(shù)的比較優(yōu)勢(shì)，但全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展速度迅猛，部分發(fā)展中國家經(jīng)濟(jì)、文化發(fā)展速度加快，如我國自行創(chuàng)造和消化吸收先進(jìn)技術(shù)的能力不能趕上部分發(fā)展中國家經(jīng)濟(jì)、文化的發(fā)展速度，有可能存在國內(nèi)成套設(shè)備與技術(shù)相對(duì)落后的情況。如遇國內(nèi)部分行業(yè)的成熟工業(yè)技術(shù)出現(xiàn)相對(duì)落后的情況，發(fā)行人國際工程承包業(yè)務(wù)又受此局限，則發(fā)行人可能出現(xiàn)國際工程承包業(yè)務(wù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　�。ㄒ唬┲卮笊虅�(wù)合同

　�。ǘ�）重大訴訟或仲裁

　　截止本招股意向書摘要簽署日，發(fā)行人不存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　�。ㄒ唬┌l(fā)行各方當(dāng)事人

　　（二）發(fā)行時(shí)間安排

　　第七節(jié) 備查文件

　　1、招股意向書全文和備查文件可到發(fā)行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時(shí)間：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

　　2、招股意向書全文可通過深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。

　　中工國際工程股份有限公司

　　2006年5月25日