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□ 本報記者 閆立良
證監會日前公布的《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》中創新之處很多，換股收購就是其中最大的亮點之一。換股收購被業界專家認為是今后我國資本市場上最具潛力的并購方法，非常適合國民經濟戰略性結構調整和證券市場股權分置改革后全流通的新局面。
其實，換股收購在2002年發布的《上市公司收購管理辦法》中就有明確規定：“上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其它支付方式進行”。
此次修改將此條款更加明細化。如征求意見稿第三十二條規定：“收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當提供該證券發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作”。在談到具體支付細節時，征求意見稿第三十六條規定“收購人以現金支付收購價款的，應當在做出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額20%的部分，作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，并按照銀行業務規則辦理限制提取手續。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備實施要約收購的能力”。
受訪專家表示，此次修訂使得通過股權交換收購上市公司(向目標公司股東定向增發股票)有了很強的操作性。對于大型的收購行為，尤其是帶有產業整合性質的并購行為，涉及金額巨大，若只以現金方式收購，可能會因資金不足而流產，而采用換股方式，就可以避免資金不足的問題，同時也有利于產業的整合。
換股收購可以發生在上市公司對上市公司的收購上，也可以發生在非上市公司對上市公司的收購上，前提是收購方必須為股份公司。換股收購的關鍵是換股價格的確定，一般采取溢價的方式。
其實，換股收購在我國資本市場上早就有成功的案例。如1999年清華同方與山東魯穎電子合并就是采用的換股收購方式，主要用于解決地方柜臺交易市場關閉的原上柜公司股份的流通問題。
權威人士表示，在全流通市場環境下，收購方式將呈多元化，征求意見稿明確引入換股收購、非公開發行購買資產等創新方式，為市場化并購預留了空間。同時，并購方式的多元化，對國民經濟結構性的重大戰略調整，以及發揮證券市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能和適應股權分置改革后全流通的新局面都將起到積極的作用。因此，換股收購將成為全流通背景下最具創新潛力的重組方式。
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