上海百聯集團股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決議公告(等)

　　上海百聯集團股份有限公司

　　第五屆董事會第十一次會議決議公告

　　股票代碼：600631 股票簡稱：百聯股份編號：臨2006-021

　　上海百聯集團股份有限公司

　　第五屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海百聯集團股份有限公司（以下簡稱“股份公司”或“公司”）五屆十一次董事會會議于2006年5月19日上午9：00在公司18樓會議室召開，應到董事11名，實到董事8名，董事長張新生先生因公務未參加會議，董事劉曉敏女士因公務出差委托周紀東先生代為行使表決權，獨立董事馬賢明先生因公務出差委托獨立董事晁鋼令先生代為行使表決權。公司監事及高管人員列席了本次會議，符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。會議由副董事長呂勇明先生主持，并經全體董事審議一致通過下列決議：

　　一、《關于修訂公司章程的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　二、《關于修訂公司股東大會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　三、《關于修訂公司董事會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　四、《關于更換公司第五屆董事會部分董事的議案》；

　　張新生先生因工作調動的關系，不再擔任本公司董事，因工作需要，劉曉敏女士、周紀東先生、王志剛先生、呂勇先生不再擔任本公司董事，公司董事會對上述五位董事任職期間的工作表示感謝。現提名薛全榮先生、黃真誠先生、徐波先生、徐震午先生、謝振華先生（簡歷附后）為公司董事。

　　公司四位獨立董事張琪、晁鋼令、馬賢明、汪劍芳共同發表了獨立意見，同意公司董事更換的議案。

　　五《關于召開百聯股份2005年度股東大會的通知》；

　　六、《公司持有的華聯超市股權轉讓的議案》；

　　關于此次交易的相關事項如下：

　　（一）交易雙方關聯關系的說明

　　此次交易的轉讓方上海百聯股份有限公司與受讓方上海新華發行集團有限公司不存在關聯關系。

　　本次交易同時涉及百聯集團、友誼集團、一百集團將同時出讓其持有的華聯超市的非流通股份；其中百聯集團是百聯股份的第一大股東屬于關聯方。受讓方新華發行集團與百聯集團以及其他交易各方均不存在關聯關系。

　　（二）上海新華發行集團基本情況介紹

　　（1）名稱： 上海新華發行集團有限公司

　　（2）注冊地址：上海市福州路465號

　　（3）注冊資本：13，322萬元

　　（4）公司注冊號：3100001006515

　　（5）企業類別：有限責任公司（國內合資）

　　（6）經營范圍：圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售以及國內貿易（除專項規定）、物業管理、實業投資。

　　（7）聯系地址：上海市福建中路193號，7樓

　　（8）聯系電話：021-63914848

　　（9）傳真：021-63914781

　　（三）轉讓股權情況說明

　　此次轉讓的標的為百聯股份持有的華聯超市9256.51萬股非流通股股份，占華聯超市總股權的35.25%。該部分股權不存在質押、凍結等情況。

　　百聯股份不存在為華聯超市提供擔保、委托理財的情況，華聯超市不存在占用百聯股份資金的情況。

　　1、華聯超市基本情況

　　華聯超市股份有限公司系于1993 年12 月9 日經上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿（93）第314 號文批準成立的股份有限公司，公司所屬行業為商業類。公司股票于1994 年2 月4 日在上海證券交易所上市交易。公司原名上海時裝股份有限公司，經過資產重組經上海市工商行政管理局核準于2000 年10 月23 日更名為華聯超市股份有限公司，股票代碼600825，簡稱“華聯超市”。經營范圍包括：服裝鞋帽，服飾系列配套商品，日用百貨，工藝美術品，五金交電，文教用品，煙酒，中西餐飲，倉儲運輸，經營進出口業務，建材，裝璜材料，超市管理，食品，常用藥品，糧食及其制品，連鎖加盟，設立分支機構，副食品（涉及許可經營的憑許可證經營），代客服務（除專項規定外），收購水產品，蔬菜，水果，計劃生育藥具，面包加工。

　　2、華聯超市基本財務數據 單位：元

　　（四）股權轉讓的時間安排

　　此次股權轉讓經過董事會決議同意后，根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、中國證券登記結算公司上海分公司審議無異議后，安排辦理過戶時間。

　　（五）股權轉讓協議相關內容

　　本次交易目標股份以華聯超市公司截止基準日經審計確認的凈資產為基礎協商確定轉讓價格。根據上海立信長江會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（信長會師報字（2006）第21971號），目標公司截止基準日經審計確認的凈資產為人民幣914，025，926.80元。出讓方與受讓方經協商確定，在上述經審計的凈資產值的基礎上溢價約2.42％確定轉讓價格，即：本協議項下的目標公司股份轉讓價格為人民幣330，008，341.34元。本次股權轉讓的前提條件為華聯超市股份有限公司股東大會審議批準華聯超市資產置換方案。公司將不再承擔華聯超市股份有限公司股權分置改革對價的支付。

　　本次股權轉讓受讓方新華發行集團將以現金方式支付本次股權轉讓所需的全部價款。

　　（六）本次股權轉讓對公司的影響

　　此次股權轉讓有利于優化上海百聯集團股份有限公司（以下簡稱“百聯股份”）財務狀況。華聯超市所處的超市零售行業目前處于非常激烈的競爭環境中，華聯超市2005年年報顯示，企業出現較大規模虧損，同時2006年預計財務狀況也不甚理想，百聯股份作為華聯超市第一大股東其股權投資收益直接受到華聯超市盈利狀況影響。此次出讓該部分股權有利于優化公司股權投資及財務狀況。

　　百聯股份主業為綜合百貨類行業，此次股權轉讓將收回百聯股份部分非主業股權投資，對百聯股份加大綜合百貨類投資進一步提高優勢資產投入較為有利，符合百聯股份的戰略發展方向。

　　本次我公司以 330，008，341.34元轉讓持有的華聯超市股權，減去公司截至2006年4月30日該股權賬面成本和股權轉讓過戶成本持平。

　　（七）本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況

　　（八）本次交易完成后百聯股份與新華發行集團不存在關聯交易的情況

　　（九）本次交易完成后不存在產生同業競爭的情況

　　七、《同意華聯超市股份有限公司股權分置改革相關事宜》

　　特此公告。

　　上海百聯集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十九日

　　附： 薛全榮先生簡歷：

　　薛全榮，男，1954年1月出生，漢族，中共黨員，研究生，高級經濟師、副研究員。現任百聯集團有限公司黨委書記、董事長。

　　曾任上海市黃浦區第一飲食公司黨委書記，上海市黃浦區計劃經濟委員會副主任兼區旅游辦公室主任，區計劃經濟委員會主任，區長助理、區計劃經濟委員會主任，上海市虹口區區委常委、副區長，區委副書記、代理區長，區委副書記、區長，上海市寶山區區委書記。

　　黃真誠先生簡歷：

　　黃真誠，男，1953年5月出生，漢族，中共黨員，大學本科，高級經濟師。現任上海百聯集團股份有限公司總經理、黨委書記。

　　曾任上海友誼商店總經理，上海友誼華僑股份有限公司常務副總經理、黨委副書記，上海友誼集團股份有限公司總經理，上海友誼（集團）有限公司副董事長，上海友誼華僑股份有限公司總經理。百聯集團有限公司購物中心事業部總經理、黨委書記兼百聯集團有限公司百貨事業部總經理。

　　徐波先生簡歷：

　　徐波，男，1962年3月出生，漢族，中共黨員，大學本科，副教授。現任上海百聯集團股份有限公司副總經理、財務總監。

　　曾任上海立信會計高等專科學校教師、系常務副主任，上海華聯商廈股份有限公司副總經理、財務總監，華聯（集團）有限公司總經理助理兼財務部經理。

　　徐震午先生簡歷：

　　徐震午，男，1954年5月出生，漢族，中共黨員，大專，政工師。現任上海百聯集團股份有限公司百貨運營管理總部總經理。

　　曾任上海華聯商廈中文電訊商場經理，上海潤華有限公司副總經理，上海新路達百貨公司副總經理，新華聯大廈總經理，華聯商廈總經理，百聯集團有限公司百貨事業部副總經理。

　　謝振華先生簡歷：

　　謝振華，男，1949年10月出生，漢族，中共黨員，大專，高級經濟師。現任上海百聯集團股份有限公司一百商城分公司總經理。

　　曾任上海市第一百貨商店綜合服務部經理、襄理、副總經理，上海第一八佰伴有限公司常務副總經理、黨總支書記，總經理、董事長，上海市第一百貨商店股份有限公司副總經理，百聯集團有限公司購物中心事業部副總經理。

　　股票代碼：600631 股票簡稱：百聯股份 編號：臨2006-022

　　上海百聯集團股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海百聯集團股份有限公司（以下簡稱“股份公司”或“公司”）五屆五次監事會會議于2006年5月19日上午9：00在公司18樓會議室召開，應到監事5名，實到監事4名，湯耀昌監事因公務委托王迪蓀監事代為行使表決權，符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。會議由監事長董文權先生主持，并經審議一致通過以下決議：

　　一、《關于修訂公司章程的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　二、《關于修訂公司股東大會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　三、《關于修訂公司監事會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　四、《關于更換公司第五屆監事會監事的議案》；

　　董文權先生因年齡關系不再擔任本公司監事，凌承進女士因工作調動的關系，不再擔任本公司監事，公司監事會對兩位監事在任期間的工作表示感謝。提名王逢祥先生為公司監事。公司職工代表大會另將選舉一位職工監事直接進入監事會。

　　五、《公司持有的華聯超市股權轉讓的議案》。

　　審議通過的上述審議事項一至四項尚需提交公司2005年度股東大會審議表決通過方可實施。

　　特此決議。

　　上海百聯集團股份有限公司監事會

　　二○○六年五月十九日

　　附：王逢祥先生簡歷：

　　王逢祥，男，1956年12月出生，漢族，中共黨員，大學本科，高級政工師。現任上海百聯集團股份有限公司黨委副書記。

　　曾任上海市第一食品商店工會主席、黨委副書記、黨委書記，上海第二商業局組織處副處長，上海市糖業煙酒集團公司紀委書記、黨委副書記、工會主席，上海市商業工會副主席，百聯集團有限公司百貨事業部黨委書記、副總經理。

　　證券代碼：600631 證券簡稱：百聯股份 編號：臨2006-023

　　上海百聯集團股份有限公司

　　關于召開2005年度股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海百聯集團股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決定召開公司2005年度股東大會。會議的有關事項如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議時間：2006年6月28日（星期三 ）上午9:00，預計會期半天；

　　3、會議地點：新光迎賓館二樓（上海市廣西北路485號）

　　4、會議方式：與會股東和股東代表以現場投票表決方式審議有關議案；

　　二、會議審議事項：

　　1、審議公司《2005年度董事會工作報告》

　　2、審議公司《2005年度監事會工作報告》

　　3、審議公司《2005年度報告及摘要》

　　4、審議公司《2005年度財務決算及2006年度財務預算》

　　5、審議公司《2005年度利潤分配方案》

　　6、審議《關于修訂<公司章程>的議案》[特別決議]

　　7、審議《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》

　　8、審議《關于修訂<董事會議事規則>的議案》

　　9、審議《關于修訂<監事會議事規則>的議案》

　　10、審議《關于更換董事的議案》

　　11、審議《關于更換監事的議案》

　　12、審議《關于聘任會計師事務所的議案》

　　13、審議《關于預計2006年度日常關聯交易事項及金額的議案》

　　14、審議《關于為一百商城工程項目擬申請5.2億元人民幣銀團抵押借款的議案》。

　　以上議案1～5、12～14具體內容詳見公司于2006年4月20日在上海證券報上刊登的董事會決議公告和監事會決議公告，議案6-11的具體內容詳見2006年5月24日在上海證券報上刊登的董事會決議公告和監事會決議公告。公司上述有關決議公告附件、2005年度報告及摘要和2005年度股東大會會議資料全文可同時參閱上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　三、會議出席對象

　　1、截止2006年6月19日（星期一）交易結束后，在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東，在完成登記程序后，有權參加會議；

　　公司董事、監事及高級管理人員；

　　四、會議登記辦法：

　　1、個人股東登記須持有本人身份證和證券帳戶（如委托，須同時持有代理人身份證和授權委托書）；

　　2、法人股東登記須持有法人營業執照、授權委托書(附件一)、證券帳戶和出席人身份證的復印件；

　　3、異地登記股東可采用信函或傳真的方式；

　　4、登記時間：2006年6月22日（星期四）9:00—16:00

　　5、登記地點：新光迎賓館二樓（上海市廣西北路485號）

　　五、其他事項：

　　1、會議費用：本次會議按有關規定不發禮品和有價證券；與會股東及股東代理人的食宿及交通費自理；為保證會場的秩序，未進行參會登記的股東，公司將不作參加會議的安排。

　　2、聯系地址：上海南京東路800號新一百大廈18樓

　　上海百聯集團股份有限公司董事會秘書室

　　3、聯系電話 ：021-63223344-61816/61879

　　4、傳真 ：021-63517447

　　5、

　　特此公告。

　　上海百聯集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十九日

　　附件一：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本單位（個人）出席上海百聯集團股份有限公司2005年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人（簽章）： 身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　被委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托書有效期限： 委托日期： 年月日