華聯超市股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：華聯超市股份有限公司

　　上市公司辦公地點：上海市隆昌路609號

　　上市公司股票簡稱：華聯超市

　　股票代碼：600825

　　信息披露義務人：百聯集團有限公司

　　股權變動的性質：減持

　　本報告書簽署日期： 2006年5月22日

　　特別提示

　　一、信息披露義務人已經按照《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）以及其它有關法律和法規編寫本報告書。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　三、按照《證券法》和《披露辦法》的規定，本持股變動報告書充分披露了信息披露義務人及其控制人、關聯人士和信息披露義務人一致行動的人士所持有和控制的華聯超市股份有限公司的股份情況。

　　截至簽署本報告書之日，除本報告書所披露的外，上述人士沒有通過任何其它方式持有或控制華聯超市股份有限公司的股份。

　　四、本報告書所披露的持股變動需獲得有關主管部門的批準后方能生效。

　　一、定義

　　在本報告中，除非上下文另有規定，下列詞語應具體如下所述的含義：

　　二、有關信息披露義務人的信息

　　1、信息披露義務人的基本情況

　　公司名稱：百聯集團有限公司

　　注冊地點：上海市浦東新區張楊路501號19樓

　　注冊資本：人民幣10億元

　　注冊號：3100001007074

　　企業類型/性質：有限責任公司（國有獨資）

　　主營業務范圍：國有資產經營，資產重組，投資開發，國內貿易（除專項審批外），生產資料，企業管理，房地產開發（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　2、信息披露義務人的相關產權及控股關系

　　（1）信息披露義務人控股結構及持有上市公司股份結構

　　（2）信息披露義務人的董事及其他高管人員情況介紹

　　公司董事會成員發生變化，董事長張新生變更為薛全榮，變更手續正在辦理中，故公司法定代表人簽章仍為張新生，但公司董事會成員已變更。

　　（3）在其它上市公司所持股份

　　信息披露義務人持有在中國境內證券交易所上市的其他讓市公司股份超過5%的股份。根據中國證監會《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，信息披露義務人與上市公司主要股東不屬于一致行動人。

　　三、信息披露義務人的持股變動

　　1、信息披露義務人持有華聯超市股權變動情況

　　截止本報告書披露日，百聯集團共持有華聯超市股份有限公司股數共計20，179，022股，占總股本7.68％；其中國家股19，438，502占總股本的7.4%，募集法人股740，520股，占總股本的0.28%。

　　友誼集團共持有華聯超市股份有限公司股數共計5，342，482股，占總股本2.03％的股份；該部分股數為募集法人股。股份轉讓后友誼集團不再持有華聯超市股份。

　　一百集團共持有華聯超市股份有限公司股數共計259，182股，占總股本0.10％的股份；該部分股數為募集法人股。股份轉讓后公司不再持有華聯超市的股份。

　　2、股份轉讓協議的主要內容

　　根據《股份轉讓協議》轉讓股份以華聯超市截止基準日經審計的凈資產值為基礎協商確定轉讓價格。根據上海立信長江會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（信長會師報字（2006）第21971號），華聯超市截止基準日經審計的合并報表凈資產值為人民幣914，025，926.80元（大寫：玖億壹仟肆佰零貳萬伍仟玖佰貳拾陸元捌角）。出讓方與受讓方經協商確定，在上述經審計的凈資產值的基礎上溢價2.42％確定轉讓價格，即：本次轉讓涉及的股份轉讓價格共計人民幣421，848，960.60元（大寫：肆億貳仟壹佰捌拾肆萬捌仟玖佰陸拾元陸角），其中：百聯集團持有的股份的轉讓價格為人民幣71，899，689.69元（大寫：柒仟壹佰捌拾玖萬玖仟陸佰捌拾玖元陸角玖分）；百聯股份持有的股份的轉讓價格為人民幣330，008，341.34元（大寫：叁億叁仟萬零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分）；友誼集團持有的股份的轉讓價格為人民幣19，004，735.69元（大寫：壹仟玖佰玖萬零肆仟柒佰叁拾伍元陸角玖分）；一百集團持有的股份的轉讓價格為人民幣936，193.88元（大寫：玖拾叁萬陸仟壹佰玖拾叁元捌角捌分）。除本協議另有約定外，前述價格為不可調整價格。

　　在基準日至股份過戶日期間（以下簡稱“相關期間”），華聯超市凈資產所發生的損益，應當由出讓方按其持股比例承擔或享有，損益數額由出讓方和受讓方共同指定的會計師事務所審計確定。

　　股份過戶日起六個工作日內，受讓方在同一天按約定價格分別將股份轉讓款足額支付至各出讓方指定的銀行賬戶內。相關期間華聯超市凈資產發生的損益，在有關審計報告出具之日起五日內，由各出讓方按各自持有的目標公司股份比例清算并結清。

　　（4）簽署日期：2006年5月22日

　　（5）本收購完成的前提條件：

　　1)本協議事項獲得百聯股份董事會的批準；

　　2)本協議事項通過百聯集團的所有必要內部程序；

　　3)本協議事項通過友誼集團的所有必要內部程序；

　　4)本協議事項通過一百集團的所有必要內部程序；

　　5)本協議事項通過受讓方的所有必要內部程序；

　　6)本協議各方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋了各方的公章；

　　7)國務院國資委批準了本次股份轉讓；

　　8)中國證監會在法律規定的期限內出具無異議函或未提出異議，并豁免要約收購義務；

　　9)華聯超市股東大會審議批準資產置換事項。

　　10)目標公司的股權分置改革方案獲得相關股東會議通過。

　　四、受讓方的情況介紹

　　1、受讓方基本情況

　　（1）名稱： 上海新華發行集團有限公司

　　（2）注冊地址：上海市福州路465號

　　（3）注冊資本：13，322萬元

　　（4）公司注冊號：3100001006515

　　（5）企業類別：有限責任公司（國內合資）

　　（6）經營范圍：圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售以及國內貿易（除專項規定）、物業管理、實業投資。

　　（7）成立日期：二000年九月二十二日

　　（8）執照有效期：2004年12月23日至不約定期限

　　（9）稅務登記號：310046132189773

　　（10）聯系地址：上海市福建中路193號，7樓

　　（11）聯系電話：021-63914848

　　（12）傳真：021-63914781

　　2、受讓方股東及股權結構

　　上海新華發行集團有限公司為國有控股公司，公司實際控制人為中共上海市委宣傳部（注：上海市屬宣傳文化系統國有資產監管機構），其下屬的五家單位聯合持有新華發行集團51%的股權，上海綠地集團有限公司為公司名義第一大股東其持有新華發行集團49%的股權，該部分股權若發生轉讓需要經過其他五家單位同意。

　　五、前六個月買賣交易股份的情況

　　1、信息披露義務人前六個月內，沒有買賣華聯超市掛牌交易的股份。

　　2、信息披露義務人董事、監事和高級管理人員前六個月內沒有買賣華聯超市掛牌交易的股份。

　　六、其它重大事項

　　本信息披露義務人認為，本報告書已按有關規定對本次持股變動的有關消息做了如實披露，不存在為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的其他信息，也不存在中國證監會或證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　七、備查文件

　　1、營業執照

　　2、關于華聯超市股份有限公司股份轉讓協議

　　聲明：

　　“本人（及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　法定代表人（或授權代表）

　　簽字：

　　蓋章：

　　2006年月 日