華聯超市股份有限公司關于重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明

其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別提示

　　1、本次重大資產置換尚需中國證監會審核通過及本公司股東大會批準，中國證監會審核及股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。

　　2、新華發行集團擬收購百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團等四家公司持有的華聯超市45.06％股權。若取得主管部門、監管部門批準，新華發行集團將成為本公司之控股股東。因此，本次資產置換將構成關聯交易。

　　3、本公司在本次資產置換前的主營業務為以服裝鞋帽、服飾系列配套商品、日用百貨、煙酒、倉儲運輸為核心的商業連鎖業務；本次資產置換完成后將變更為以圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售為核心的文化傳媒業務。隨著公司主營業務的變化，公司的經營范圍和經營規模將發生巨大變化，公司未來的經營業績具有一定的不確定性，特提醒投資者注意投資風險。

　　本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中的“風險因素”及其有關章節內容。

　　釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　本公司/公司/上市公司/華聯超市：指華聯超市股份有限公司

　　上海國資委：指上海市國有資產監督管理委員會

　　新華發行集團：指上海新華發行集團有限公司

　　新興商務公司：指上海新興商務服務有限公司

　　百聯集團：指百聯集團有限公司

　　百聯股份：指上海百聯集團股份有限公司

　　友誼集團：指上海友誼（集團）有限公司

　　一百集團：指上海一百（集團）有限公司

　　新華傳媒：指本次置入資產上海新華傳媒股份有限公司

　　報告書/本報告書：指華聯超市股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）

　　獨立財務顧問：指海通證券股份有限公司

　　公司法：指中華人民共和國公司法

　　證券法：指中華人民共和國證券法

　　上交所：指上海證券交易所

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　《通知》：指中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

　　資產置換基準日：指2006年4月30日

　　置出資產評估基準日：指2005年12月31日

　　置出資產評估調整基準日：2006年4月30日

　　置入資產評估基準日：指2006年4月30日

　　元：指人民幣元

　　本次重大資產置換、本次資產置換：指公司持有的除未用完的募集資金（根據華聯超市2005年年度報告記載，為48，331.33萬元）以外的全部資產、負債及業務與新華發行集團直接和間接持有的上海新華傳媒股份有限公司100%股權進行置換。在資產置換日，公司取得置入資產的同時吸收新華傳媒股份并更名為“上海新華傳媒股份有限公司”，公司承繼原新華傳媒的全部資產、負債及業務。

　　第一章緒言

　　華聯超市與新華發行集團于2006年5月22日簽署了《資產置換協議》。2006年5月19日，經本公司董事會第四屆第十三次會議審議，本公司以持有的除尚未使用的募集資金.(根據華聯超市2005年年度報告記載，為48，331.33萬元)以外的全部資產、負債及業務（評估價值為44，829.65萬元）與新華發行集團直接和間接持有的上海新華傳媒股份有限公司100%股權（作價為64，874.55萬元）進行置換；本次資產置換差額20，044.89萬元由本公司以現金補足。上述置入、置出資產的評估結果及相關說明已經上海市國資委文核準和備案。

　　新華發行集團與百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團等四家公司于2006年5月22日簽署了《華聯超市股份轉讓協議》。新華發行集團以現金收購的方式受讓本公司股權并成為本公司的控股股東，持有本公司118，345，834股，占華聯超市股份總數的45.06%。若取得主管部門、監管部門批準，新華發行集團將成為本公司之控股股東。

　　根據相關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則（2006年5月修訂稿）》的規定，本公司董事會在審議本次重大資產置換暨關聯交易事項時，關聯董事應按規定回避表決。在股東大會就本次資產置換暨關聯交易進行表決時，相關關聯股東將回避表決。

　　本次資產置換擬置入本公司的資產總額為115，080.05萬元，占本公司2005年12月31日經審計的合并報表資產總額152，596.17萬元的75.41%；根據中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的相關規定，構成了上市公司的重大資產置換行為，需經中國證監會審核批準以及本公司股東大會審議通過后方可實施。

　　第二章與本次資產置換有關的當事人

　　一、資產置換的置出方：華聯超市股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區張楊路655號

　　法定代表人：湯琪

　　電話：021-65431486

　　傳真：021-65432001

　　聯系人：王東亮

　　二、資產置換的置入方：上海新華發行集團有限公司

　　注冊地址：上海市福州路465號

　　法定代表人：哈九如

　　電話：021-63914848

　　傳真：021-63914781

　　聯系人：王志明

　　三、獨立財務顧問：海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98號1601室

　　法定代表人：王開國

　　電話：021-53594566

　　傳真：021-53822542

　　聯系人：李保國、楊艷華、許燦、盧宇林、王中華、王博

　　四、財務審計機構：上海立信長江會計師事務所有限公司

　　地址：上海市南京東路61號4樓

　　法定代表人：朱建弟

　　電話：021-63391166-

　　傳真：021-63392106

　　聯系人：虞曉江、姜微君

　　五、資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司

　　地址：上海市延安西路889號太平洋企業中心19樓

　　法定代表人：王小敏

　　電話：021-52402166

　　傳真：021-62252086

　　聯系人：葛其泉、徐建福、王焰

　　六、資產評估機構：上海立信資產評估有限公司

　　地址：上海市豐和路1號港務大廈3樓

　　法定代表人：張美靈

　　電話：021-68877138

　　傳真：021-68877020

　　聯系人：姚平、謝嶺、王佩君

　　七、法律顧問：上海市金茂律師事務所

　　辦公地址：上海市愚園路168號環球世界大廈18及21層

　　聯系電話：021-62496040

　　傳真號碼：021-62494026

　　律師事務所負責人：李志強

　　聯系人：王建軼

　　第三章本次資產置換的基本情況

　　一、本次資產置換的背景

　　本公司前身上海時裝股份有限公司系于1993年12月9日經上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿（93）第314號文批準成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海證券交易所上市交易。公司經過資產重組經上海市工商行政管理局核準于2000年10月23日更名為華聯超市股份有限公司，股票代碼600825，簡稱“華聯超市”。

　　截至2005年12月31日，公司經審計的合并報表資產總額為152，596.17萬元，凈資產為92，881.22萬元。公司經營范圍包括：服裝鞋帽，服飾系列配套商品，日用百貨，工藝美術品，五金交電，文教用品，煙酒，中西餐飲，倉儲運輸，經營進出口業務，建材，裝璜材料，超市管理，食品，常用藥品，糧食及其制品，連鎖加盟，設立分支機構，副食品（涉及許可經營的憑許可證經營），代客服務（除專項規定外），收購水產品，蔬菜，水果，計劃生育藥具，面包加工。

　　截至2006年3月31日，公司總股本為262，628，232股。其中：國家股19，438，502股，占總股本的7.40%；國有法人股92，565，148，占總股本的35.25%；募集法人股26，843，850，占總股本的10.22%；流通股A股123，780，732股，占總股本的47.13%。

　　近年來，超市業態處于快速調整時期，由于公司在業態調整上未能跟上市場步伐，經營業態比較單一，主要經營標超型超市；超市主要分布在上海地區，而上海地區的連鎖超市行業競爭特點發生變化，使得銷售收入和主營業務利潤相應下降。同時，由于市外連鎖超市競爭環境發生變化，以及市外供應鏈建設未能跟上，一部分子公司出現虧損，給公司帶來一定的投資損失。公司經營管理層雖進行了種種努力，采取了多項舉措，以扭轉銷售收入和經營業績下降的趨勢，但公司2005年度經營業績表現不佳，預計2006年上半年仍將出現虧損。報表顯示，2005年度實現銷售收入294，593.11萬元，主營業務利潤470，57.23萬元，凈利潤-4，015.85萬元，相比于2004年同比分別下降23.21%、8.68%和215.97%。公司給投資者、特別是中小投資者的回報不盡如人意。

　　2006年5月，新華發行集團擬收購百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團等四家公司持有的華聯超市45.06％股權。新華發行集團若取得主管部門、監管部門批準，將成為本公司之控股股東。華聯超市希望借助新華發行集團的綜合實力和自身作為上市公司的優勢，通過本次資產置換，將本公司原有商業類資產與業務轉換為文化傳媒類資產與業務。

　　本次重大資產置換完成后，本公司的主營業務將由以服裝鞋帽、服飾系列配套商品、日用百貨、煙酒、倉儲運輸為核心的商業連鎖業務變更為以圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售為核心的文化傳媒業務。上述業務進入后可以優化公司的資產結構，提高公司的盈利能力；同時本次資產置換還有利于公司消除同業競爭，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　（一）合法性原則；

　　（二）消除同業競爭、規范關聯交易的原則；

　　（三）突出主營業務，構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力；

　　（四）堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益；

　　（五）社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　（六）誠實信用、協商一致原則。

　　三、交易對方情況介紹

　　（一）新華發行集團

　　1、新華發行集團基本情況

　　上海新華發行集團有限公司是根據中共上海市委宣傳部2000年3月13日下發的《關于同意組建上海新華發行集團有限公司的批復》(滬委宣[2000]074號)組建，并于2000年9月22日正式成立的有限責任公司，根據上海市市委宣傳部的批復，新華發行集團為國有控股有限公司，具有獨立的法人資格。新華發行集團的注冊資本為13，322萬元，稅務登記證號碼為地稅滬字310046132189773和國稅滬字310046132189773。

　　根據上海市國有資產監督管理委員會《關于同意劃轉上海新華發行集團有限公司國有股權的函》(滬國資委事[2004]339號)，同意將由市國資委持有的上海新華發行集團有限公司100%的股權及其相對應的權益，分別劃轉給上海精文投資有限公司（股權比例36%）、

　　2004年12月，新華發行集團的5家國有股東將合計6，527.78萬元（占出資比例49%）出資額轉讓給上海綠地(集團)有限公司，經上述轉讓后公司各股東及出資情況為：

　　按照新華發行集團公司章程約定，中共上海市委宣傳部所屬的上海精文投資有限公司、解放日報報業集團、上海文化廣播影視集團、上海世紀出版集團和上海文藝出版總社5家單位聯合持有新華發行集團51%的股權，上海綠地集團有限公司持有新華發行集團49%的股權，該部分股權若發生轉讓需要經過其他五家國有獨資單位同意。

　　公司經營范圍為：圖書、報刊、音像制品、電子（網絡）出版物、文教用品的批發、零售以及國內貿易（除專項規定）、

　　2、主要業務發展狀況

　　截至2005年12月31日，新華發行集團資產總額為98，140.30萬元，凈資產為25，362.72萬元；2005年全年實現主營業務收入133，479.82萬元，實現凈利潤為4，010.52萬元。擁有遍布上海各區縣的180多家營業網點，涵蓋了包括圖書報刊、電子出版物的批發、零售，音像制品連鎖零售出租、音像制品批發、文教用品的批發、零售、物業管理和物流在內的多種業態，是一個大型的文化傳媒流通產業公司。

　　3、新華發行集團股權結構

　　(下轉B27版)