新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　★流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3.2股股份對價。

　　★流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　★實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年5月25日。

　　★2006年5月26日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　★對價股份上市流通日：2006年5月26日。

　　★方案實施完畢，公司

　　一、方案通過情況

　　新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革方案已經2006年5月15日召開的相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革對價方案

　　1、本次股權分置改革對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3.2股股份對價。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、支付對價的對象和范圍：截至2006年5月25日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體天山股份流通股股東。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、股份對價支付實施辦法

　　公司非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例直接計入股東證券賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、公司非流通股股東承諾事項

　　參加公司本次股權分置改革的非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外，中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司還作出如下特別承諾：

　　1、追送股份的承諾

　　天山股份2006年度經審計的凈利潤不低于3800萬元人民幣、2007年度經審計的凈利潤不低于5000萬元人民幣；如2006年、2007年公司業績達不到上述承諾標準或公司2006年、2007年度的財務報告被審計機構出具了非標準無保留意見的審計報告時，公司非流通股股東中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司將按股權分置改革前對應股權比例向追加送股股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為1，872，000股（以本次改革前公司流通股股份總數為基數按照每10股流通股送0.2股的比例計算得出。即中國非金屬材料總公司執行追加送股1，112，416股，新疆天山建材（集團）有限責任公司執行追加送股759，584股）。在上述承諾期限內，無論觸發追送股份的條件達到幾次，中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司僅針對第一次觸發追送股份條件時進行追送，即只追送一次。追送股份時間：公司董事會將在觸發追送股份條件年度的公司《年度報告》公告后二十個工作日內，執行承諾人的追送股份承諾。

　　2、代墊對價的承諾。

　　新疆金融租賃有限公司持有天山股份2，160，000股，占總股本的1.04%，均被司法凍結，中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司承諾先行代為支付對價，其中：中國非金屬材料總公司代為墊付335，993股，新疆天山建材（集團）有限責任公司代為墊付229，424股。中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司保留日后追償代為支付的對價股份及其派生的任何增值部分的權利。新疆金融租賃有限公司該等股份的上市流通，應先向中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司償還代為支付的股份或款項及其派生的任何增值部分，或取得中國非金屬材料總公司、新疆天山建材（集團）有限責任公司的書面同意。

　　3、股權激勵的承諾

　　公司將在股改完成以后，根據國家相關管理制度和辦法實施管理層股權激勵計劃。

　　六、方案實施前后股權結構變化

　　七、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　八、咨詢聯系辦法

　　聯系電話：0991-6686891、6686890

　　傳真：0991-6686782

　　聯 系 人：周林英 胡峰

　　聯系地址：新疆烏魯木齊河北路

　　九、備查文件

　　1、新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）

　　2、廣發證券股份有限公司關于新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革之保薦意見；

　　3、天陽律師事務所關于新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革的法律意見書；

　　4、新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年五月二十四日

　　證券代碼：000877 股票簡稱：天山股份 公告編號：2006-022

　　新疆天山水泥股份有限公司股權分置改革方案實施公告