北汽福田汽車股份有限公司2005年度股東年會決議公告

　　證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2006—021

　　北汽福田汽車股份有限公司2005年度股東年會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　◆本次會議無否決或修改提案的情況

　　◆本次會議無新提案提交表決

　　一、會議召開和出席情況

　　公司2005年度股東年會采用現場記名投票與網絡投票相結合的表決方式。現場會議于2006年5月22日下午2：00在公司會議室召開，網絡投票的時間為當日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　年會由安慶衡董事長主持。出席本次年會的董事8名，監事6名。

　　股東及股東代理人出席情況：

　　現場統計：出席現場投票的股東及股東代理人7名，所持（代理）股份 242664000股，占公司有表決權股份總數（即總股本）的53.13%；其中，非流通股股東及股東代理人7名，所持（代理）股份242664000股，占公司有表決權股份總數（即總股本）的53.13%；

　　網絡統計：根據上證所信息網絡有限公司網絡投票統計結果，參與網絡投票的流通股股東及股東代理人150名，所持（代理）股份7899108股，占公司有表決權股份總數（即總股本）的1.73%，占公司流通股股份總額5.06%；

　　匯總統計：參與本次股東年會表決的股東及股東代理人157名，所持（代理）股份250563108股，占公司有表決權股份總數（即總股本）的54.86%；其中流通股股東及股東代理人150名，所持（代理）股份7899108股，占公司有表決權股份總數（即總股本）的1.73%，占公司流通股股份總額5.06%。

　　公司董事會秘書、部分經理人員及律師也列席了年議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規、規范性文件的規定。

　　二、議案審議和表決情況

　　（一）審議通過《2005年董事會工作報告》；

　　表決情況：243041600股同意，6221397股反對，1300111股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的97%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的96.85%；流通股股東377600股同意，6221397股反對，1300111股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的4.78%。

　　（二）審議通過《2005年監事會工作報告》；

　　表決情況：242879600股同意，5672247股反對，2011261股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的96.85%；流通股股東215600股同意，5472247股反對，2011261股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　（三）審議通過《2005年財務決算報告》；

　　表決情況：242879600股同意，5508946股反對，2174562股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的96.85%；流通股股東215600股同意，5508946股反對，2174562股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　（四）審議通過《2005年年度利潤分配方案》；

　　經北京京都會計師事務所審計，公司2005年實現凈利潤為-296775625.03元，期末未分配利潤為-44242436.93元。

　　結合目前公司生產經營的實際情況，茲提議公司2005年度利潤分配方案是：

　　2005年度不進行利潤分配。

　　表決情況：243497002股同意，5361446股反對，1704660股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的97.18%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的96.85%；流通股股東833002股同意，5361446股反對，1704660股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的10.55%。

　　（五）以特別決議審議通過《關于2005年度公積金轉增股本的預案》；

　　2005年末福田汽車資本公積金為757340365.61元，福田汽車股權分置改革的內容為“非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本15600萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增5.4股的股份，相當于流通股股東每10股獲得3股的對價，公司總股本將增加至54093.90萬股”，據此實施股權分置改革方案后，資本公積轉增股本金額為84240000元，剩余資本公積金為673100365.61元。

　　根據福田汽車股權分置改革方案的內容及承諾，茲提議公積金轉增股本方案如下：

　　以公司實施股權分置改革后的總股本54093.9萬股為基數，每10股轉增5股，資本公積轉增股本金額為270469500元。

　　本次轉增方案實施后，尚余資本公積金402630865.61元結轉下一年度。

　　本次轉增方案實施后，公司總股本增加為81140.85萬股。

　　并相應修改公司章程。

　　表決情況：249248437股同意，90900股反對，1223771股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的99.48%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的96.85%；流通股股東6584437股同意，90900股反對，1223771股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的83.36%。

　　（六）審議通過《2006年度關聯交易的議案》；

　　1、《關于與北京汽車摩托車聯合制造公司關聯交易的議案》

　　表決情況：67138100股同意，1418535 股反對，6264973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的89.73%；其中非流通股股東66922500股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1418535股反對，6264973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東北京汽車摩托車聯合制造公司所持17574.15萬股回避投票。

　　2、《關于同常柴股份有限公司的關聯交易的議案》

　　表決情況：212129600股同意，1281535股反對，6401973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.5%；其中非流通股股東211914000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1281535股反對，6401973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東同常柴股份有限公司所持3075萬股回避投票。

　　3、《關于與遼寧曙光汽車集團股份有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：238529600股同意，1221085股反對，6462423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.88%；其中非流通股股東238314000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1221085股反對，6462423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東遼寧曙光汽車集團股份有限公司所持435萬股回避投票。

　　4、《關于同安徽安凱福田曙光車橋有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：238529600股同意，1263585股反對，6419923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.88%；其中非流通股股東238314000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1263585股反對，6419923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東遼寧曙光汽車集團股份有限公司所持435萬股回避投票。

　　5、《關于與諸城市義和車橋有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：225487100股同意，1221085股反對，6462423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.7%；其中非流通股股東225271500股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1221085股反對，6462423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東諸城市義和車橋有限公司所持1739.25萬股回避投票。

　　6、《關于與北京福田環保動力股份有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242879600股同意，1340585股反對，6342923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1340585股反對，6342923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　7、《關于與湖北福田專用汽車有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242879600股同意，1141485股反對，6542023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1141485股反對，6542023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　8、《關于與珀金斯動力（天津）有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242879600股同意，1357535股反對，6325973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1357535股反對，6325973股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　9、《關于與遼寧省新民市農業機械有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242294600股同意，1340585股反對，6342923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242079000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1340585股反對，6342923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東遼寧省新民市農業機械有限公司所持58.5萬股回避投票。

　　10、《關于與新興福田建筑工程有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242879600股同意，1141485股反對，6542023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.93%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1141485股反對，6542023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　11、《關于與北京汽車工業控股有限責任公司關聯交易的議案》

　　表決情況：239684600股同意，1298085股反對，6385423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.89%；其中非流通股股東239469000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東215600股同意，1298085股反對，6385423股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.73%。

　　依照有關規定，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司所持319.5萬股回避投票。

　　12、《關于與沈陽四達汽車銷售服務有限公司關聯交易的議案》

　　表決情況：242259000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.91%；其中非流通股股東242079000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　依照有關規定，關聯股東遼寧省新民市農業機械有限公司所持58.5萬股回避投票。

　　13、《關于與北京福田物流有限公司的關聯交易的議案》

　　表決情況：242844000股同意，1095720股反對，6623388股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，1095720股反對，6623388股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　14、《關于與北京市汽車傳動軸廠的關聯交易的議案》

　　表決情況：239649000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.88%；其中非流通股股東239469000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100 %；流通股股東180000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　依照有關規定，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司所持319.5萬股回避投票。

　　15、《關于與安徽全柴動力股份有限公司的關聯交易的議案》

　　表決情況：242844000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100 %；流通股股東180000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　16、《關于與北京市汽車制動泵廠的關聯交易的議案》

　　表決情況：239649000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.88%；其中非流通股股東239469000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，1161085股反對，6558023股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　依照有關規定，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司所持319.5萬股回避投票。

　　（七）審議通過《關于續聘北京京都會計師事務所的議案》；

　　同意繼續聘任北京京都會計師事務所，聘期為一年。

　　表決情況：242844000股同意，4684674股反對，3034434股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，4684674股反對，3034434股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　（八）審議通過《2006年獨立董事費用預算的議案》；

　　1、審計費用25萬元（聘請會計師事務所）；

　　2、獨立董事津貼30萬元，本公司有獨立董事5人，津貼標準為每人每年6萬元；

　　3、活動經費15萬元，包括差旅費、辦公費、通訊費用等。

　　以上總計預算費用70萬元。

　　表決情況：242844000股同意，5247628股反對，2471480股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，5247628股反對，2471480股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　（九）審議通過《關于董事調整的議案》；

　　1、同意劉良榮同志辭去北汽福田汽車股份有限公司職工代表董事職務，選舉李洪俊同志為北汽福田汽車股份有限公司職工代表董事；

　　2、同意張子云同志辭去北汽福田汽車股份有限公司董事職務，選舉王柏松同志為北汽福田汽車股份有限公司董事。

　　表決情況均為：242844000股同意，1131185股反對，6587923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，1131185股反對，6587923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　（十）審議通過《關于與北京福田環保動力股份有限公司共同投資設立北京福田康明斯發動機有限公司關聯交易的議案》；

　　表決情況：242844000股同意，4815669股反對，2903439股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，4815669股反對，2903439股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的 2.28%。

　　（十一）以特別決議審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　（十二）以特別決議審議通過《關于修訂股東大會議事規則的議案》；

　　《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十三）以特別決議審議通過《關于修訂董事會議事規則的議案》；

　　《董事會議事規則》詳見上海證券交易所網站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十四）以特別決議審議通過《關于修訂監事會議事規則的議案》；

　　《監事會議事規則》詳見上海證券交易所網站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十五）審議通過《關于監事會監事換屆選舉的議案》；

　　選舉張海洋先生為北汽福田汽車股份有限公司監事。

　　上述（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）議案表決情況為：242844000股同意，1131185股反對，6587923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.92%；其中非流通股股東242664000股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東180000股同意，1131185股反對，6587923股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的2.28%。

　　（十六）審議通過《關于董事會授權經理部門2006年銀行融資額度的議案》；

　　授權經理部門在下述范圍內辦理銀行融資事宜：

　　1、期間：2006年6月1日—2007年5月31日

　　2、總融資額度：30億元，其中：中長期項目貸款融資額度為10億元。

　　表決情況：242910100股同意，1408185股反對，6244823股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權股份總數的96.95%；其中非流通股股東242664000股同意， 0股反對， 0股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權非流通股股份總數的100%；流通股股東246100股同意，1408185股反對，6244823股棄權，同意股份占參加本次年會有表決權流通股股份總數的3.12%。

　　會議聽取了公司五位獨立董事的述職報告（由田阡獨立董事代表全體獨立董事匯報）。報告中，獨立董事對出席會議情況、議案審議表決情況、發表獨立意見情況、維護公司及全體股東利益情況、學習法律法規知識情況以及2006年的工作打算情況進行了總結、匯報。

　　會議通報了職工代表監事換屆事項：由于張連生監事任期屆滿，經職工代表大會決定，選舉張連生繼任公司職工代表監事。

　　三、律師見證情況

　　公司聘請北京市浩天律師事務所李妍律師出席了本次股東年會，并就本次會議出具了《法律意見書》，該《法律意見書》認為：本次大會的召集、召開程序、網絡投票程序符合法律、法規和公司章程的規定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，本次大會通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事簽字確認的2005年度股東年會決議。

　　2、北京浩天律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年五月二十三日