上市公司收購制度將作重大調(diào)整

　　中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布新修訂的《上市公司收購管理辦法》征求意見稿

　　本報(bào)訊 新版《上市公司收購管理辦法》從即日起對(duì)外公開征求意見。新《辦法》對(duì)上市公司收購制度作出重大調(diào)整，將強(qiáng)制性全面要約收購制度改為要約方式，充分體現(xiàn)出鼓勵(lì)上市公司收購的立法精神。《辦法》同時(shí)還著重對(duì)收購人和出讓人的行為進(jìn)行規(guī)范。

　　《辦法》著重對(duì)要約收購、協(xié)議收購和間接收購予以規(guī)范。《辦法》將此前的強(qiáng)制性全面要約收購制度，調(diào)整為財(cái)務(wù)顧問把關(guān)下的強(qiáng)制性要約方式。收購人既可自行選擇全面要約，也可以通過主動(dòng)的部分要約方式取得公司控制權(quán)，從而降低收購成本，避免復(fù)雜的審批程序。

　　根據(jù)投資者持股比例的不同，《辦法》還設(shè)定了不同的監(jiān)管方式：將持股5％以上視為收購的預(yù)警點(diǎn)，持股20％以上須作詳式信息披露，30％以上須采取要約方式或者向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　在完善要約收購的規(guī)范方面，《辦法》還將流通股的要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)市價(jià)掛鉤，將要約提示性公告前30個(gè)交易日均價(jià)作為要約價(jià)格的底限，不再打折；明確部分要約的底限為5％，繼續(xù)維持20％履約保證金的規(guī)定；規(guī)定了不同要約情況下支付條件的特殊要求。

　　為規(guī)范收購人行為，《辦法》對(duì)收購人從五方面進(jìn)行規(guī)范：第一，提出足額付款要求，收購人足額付款，方可辦理股份過戶；第二，明確收購人主體資格，對(duì)收購人存在到期不能清償數(shù)額較大債務(wù)且處于持續(xù)狀態(tài)等行為的，禁止其收購上市公司；第三，明確界定一致行動(dòng)人的范圍，促使隱藏在后的收購人浮出水面；第四，對(duì)收購人提出持續(xù)監(jiān)管要求，不僅要求財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，收購人還要每月向所在地證監(jiān)局進(jìn)行報(bào)告；第五，發(fā)揮地方政府的作用，讓其協(xié)助做好后續(xù)監(jiān)管。

　　在規(guī)范出讓人的行為方面，《辦法》要求，作為出讓方的控股股東和實(shí)際控制人有義務(wù)對(duì)收購人的收購意圖、實(shí)力進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)外披露。同時(shí)規(guī)定，上市公司董事會(huì)未采取有效措施“清欠解保”的，也要承擔(dān)法律責(zé)任。

　　《辦法》盡可能地減少監(jiān)管部門的審批豁免權(quán)力，對(duì)于跨地區(qū)、跨部門的國有單位之間轉(zhuǎn)讓國有股，凡是作為不同的商業(yè)利益主體進(jìn)行的，今后一般不予豁免。此外，《辦法》還允許收購人限期限量增持，允許收購人在收購?fù)瓿?2個(gè)月后每年增持不超過2％的股份。

　　為鼓勵(lì)上市公司通過非公開發(fā)行購買資產(chǎn)，《辦法》允許換股收購，明確收購人可以證券作為收購的支付手段。對(duì)于收購人通過定向發(fā)行取得上市公司已發(fā)行股份超過30％的，還可申請(qǐng)免于履行要約義務(wù)。

　　在管理層收購方面，《辦法》在公司治理、批準(zhǔn)程序、信息披露和公司估值等方面均有特別要求，禁止不誠信的管理層收購上市公司。此外，《辦法》對(duì)反收購也進(jìn)行適度限制，強(qiáng)調(diào)董事的誠信義務(wù)，規(guī)定只有經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)方可采取反收購措施。

　　據(jù)介紹，《辦法》征求意見至5月31日結(jié)束。據(jù)悉，在《辦法》正式實(shí)施之前，證監(jiān)會(huì)還將發(fā)布與之相配套的“財(cái)務(wù)顧問辦法”，對(duì)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體資格進(jìn)行嚴(yán)格界定，符合一定規(guī)范要求的證券公司將成為并購財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主角。（全景）