焦作萬方鋁業股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司

　　名稱：焦作萬方(資訊 行情 論壇)鋁業股份有限公司

　　股票簡稱：焦作萬方 股票代碼：000612

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　信息披露義務人

　　名稱：焦作市萬方集團有限責任公司

　　公司地址：河南省焦作市塔南路160號

　　通訊地址：河南省焦作市塔南路160號

　　聯系電話：0391－－3903848

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：二ＯＯ六年五月十九日

　　特別提示

　　1、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－－上市公司股東持股變動報告書》及相關法律、法規規定編寫。

　　2、信息披露義務人簽署本持股變動報告書已獲得必要的授權和批準。

　　3、依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的焦作萬方的股份。

　　截止本持股變動報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制焦作萬方的股份。

　　4、本次股東持股變動事宜需獲得國務院國有資產監督管理委員會相關主管部門批準以及經中國證監會按法定程序審核后未提出異議方可進行。

　　5、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的中介機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非上下文另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　信息披露義務人、本公司、轉讓方、報告人：指焦作市萬方集團有限責任公司；

　　焦作萬方：指焦作萬方鋁業股份有限公司；

　　中國鋁業(資訊 行情 論壇)、受讓方：指中國鋁業股份有限公司

　　本次股權轉讓：指報告人將其所持有的焦作萬方國有法人股通過股權轉讓給中國鋁業的行為；

　　深交所：指深圳證券交易所；

　　元：指人民幣元。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

　　信息披露義務人名稱：焦作市萬方集團有限責任公司

　　注冊地址：河南省焦作市塔南路160號

　　注冊資本：玖仟陸佰肆拾捌萬元人民幣

　　營業執照號碼：4108001000401

　　企業法人組織機構代碼：17350360Ｘ

　　稅務登記證：豫國稅字41080017350360Ｘ、

　　豫地稅字41080017350360Ｘ

　　企業類型：國有獨資公司（控制人為焦作市國有資產監督管理委員會）

　　法定代表人：郜興成

　　經營范圍：鋁冶煉及壓延加工、鋁制品的生產和銷售，其它有色金屬材料；貨物運輸業；企業經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的出口業務；承辦中外合資經營、合作生產及“三來一補”業務。

　　通訊地址：河南省焦作市塔南路160號

　　聯系電話：0391－－3903848

　　二、信息披露義務人董事的基本情況

　　三、截止本報告書簽署日，報告人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、本次持股變動基本情況

　　在本次《股權轉讓協議》簽署日之前，本公司持有焦作萬方52．34％的股份，共計25134．3955萬股國有法人股，為焦作萬方控股股東。

　　在本次股權轉讓協議完成后，本公司仍將持有焦作萬方23．34％的股份，共計11209．2891萬股國有法人股，成為焦作萬方的第二大股東。

　　二、本次收購的《股權轉讓協議》

　　（一）本公司與中國鋁業于2006年5月19日簽訂《股權轉讓協議》，《股權轉讓協議》的主要內容為：

　　1、本公司將持有的13925．1064萬股焦作萬方國有法人股轉讓給中國鋁業，占焦作萬方總股本的29％。雙方商定以2005年12月31日焦作萬方經會計師審計的每股凈資產值作為股權轉讓的轉讓價格，即每股轉讓價格為人民幣1．774元。本次轉讓價款總額24703．13875萬元人民幣。本次股權轉讓價款的支付方式為：以現金方式支付。

　　本合同生效的條件是：

　　（1）本協議雙方當事人的有權代表（若由授權代表簽署本協議的，授權代表的授權書作為本協議附件）簽署并加蓋公司公章；

　　（2）本協議項下股份轉讓事宜獲得國務院國資委批準；

　　（3）受讓方為本次股份轉讓事宜編制的上市公司收購報告書經中國證監會按法定程序審核后未提出異議。

　　2、此次股權轉讓存在的其他安排

　　《股權轉讓協議》對收購完成后，本公司推選的焦作萬方的董事辭職事宜約定如下：

　　“在標的股份的交割手續及轉讓程序完成后10個工作日內或受讓方另行同意的其他較后時間，轉讓方應向焦作萬方董事會提議召開股東大會，修改公司章程，增補和更換董事會成員及監事會成員。焦作萬方董事會成員增加為9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。轉讓方應促使焦作萬方董事會中4名非獨立董事辭去董事職務，并由受讓方另行提名5名非獨立董事候選人，由轉讓方另行提名1名非獨立董事候選人。焦作萬方的董事長和總經理由受讓方提名，由董事會選舉和聘任。焦作萬方監事會成員3名，其中股東代表監事2名，由轉讓方和受讓方各提名1名，職工代表監事1名，由職工選舉產生。董事候選人和股東代表監事候選人經股東大會依法選舉方可當選，轉讓方承諾將在股東大會上對受讓方提名的董事和監事候選人投贊成票。本款約定并不影響或限制轉讓方和受讓方作為焦作萬方股東各自獨立行使表決權的權利。”

　　除上述約定，本次股份轉讓不附加特殊條件，《股份轉讓合同》不存在補充協議，轉讓雙方未就股權行使進行其他安排。本次股份轉讓完成后，中國鋁業對萬方集團持有的焦作萬方的剩余股份不存在其他安排。

　　3、本次股權轉讓需報送批準的部門

　　本次股權轉讓須取得國有資產管理部門的批準，并須報經中國證監會審核無異議后方可履行。

　　4、對中國鋁業的主體資格、資信情況、受讓意圖的調查了解

　　在本次股權轉讓協議履行之前，本公司為焦作萬方的控股股東，股權轉讓后本公司將失去對焦作萬方的控制權，在本次股權轉讓前，本公司已對中國鋁業進行了相關調查和了解：

　　中國鋁業于2001年9月10日設立，現持有國家工商行政管理局核發的注冊號為1000001003573（2－1）號的《企業法人營業執照》，并在美國紐約證券交易所和香港交易所有限公司上市，具有受讓焦作萬方股份的主體資格及良好的資信狀況。中國鋁業作為國內占主導地位的鋁生產商，積極響應國家宏觀調控政策，通過收購焦作萬方，在不增加國內電解鋁生產總量的情況下，迅速擴大中國鋁業的電解鋁業務，使中國鋁業氧化鋁與電解鋁兩大主營業務協調發展，增強其經營的穩定性，提高在國內和國際市場上的競爭力。

　　5、未清償負債及解除擔保情況

　　本公司對焦作萬方不存在未清償的負債，不存在焦作萬方為本公司提供擔保的情形，本公司也不存在其他損害焦作萬方利益的情形。

　　6、本次轉讓股權的權利限制情況

　　本公司此次擬轉讓的焦作萬方13925．1064萬股國有法人股不存在任何質押等權利限制，也不存在凍結或其他限制股份轉讓的情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本公司在提交本報告之日前六個月內無買賣焦作萬方掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，本公司不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他事項，也不存在中國證監會或深交所依法要求本公司提供的其他信息。

　　第六節 備查文件

　　1、《股權轉讓協議》

　　2、河南敬事信律師事務所為本次股權轉讓出具的《法律意見書》

　　3、信息披露義務人營業執照：

　　備查文件存放地點：深圳證券交易所、焦作萬方鋁業股份有限公司和本公司。

　　第七節 聲明

　　本人（以及本人所代表的焦作市萬方集團有限責任公司）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　焦作市萬方集團有限責任公司（蓋章）

　　法定代表人：郜興成

　　簽署日期：二ＯＯ六年五月十九日

　　聲明

　　本人（以及本人所代表的河南敬事信律師事務所）已履行勤勉盡責的義務，對持股變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，確認本次股權變動合法有效，并對此承擔相應的責任。

　　河南敬事信律師事務所（蓋章）

　　經辦律師：成群星 侯濟軍

　　簽署日期：二ＯＯ六年五月十九日

　　焦作萬方鋁業股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司

　　名稱：焦作萬方鋁業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：焦作萬方

　　股票代碼：000612

　　注冊地址：河南省焦作市塔南路31號

　　辦公地址：焦作市馬村區待王鎮

　　聯 系 人：賈東焰

　　通訊方式：0391－3903848

　　收 購 人

　　名稱：中國鋁業股份有限公司

　　住所：北京市海淀區復興路乙12號

　　通訊地址：北京市海淀區復興路乙12號

　　聯 系 人：劉強

　　通訊方式：010－63971767

　　簽署日期：2006年5月19日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本摘要。

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本摘要已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的焦作萬方鋁業股份有限公司的股份；

　　截止本摘要簽署之日，除本摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制焦作萬方鋁業股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、根據《收購管理辦法》，只有中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）在異議期內未對本次收購提出異議，本次收購方可進行。

　　五、本次收購是根據本摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本摘要中列載的信息和對本摘要做出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　本董事會報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　公司名稱：中國鋁業股份有限公司

　　法定代表人：肖亞慶

　　注冊地址：中國北京海淀區復興路乙12號

　　注冊資本：11，049，876，153元

　　注冊號碼：1000001003573

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：許可經營項目：鋁土礦、石灰巖的開采（有效期至2031年9月）；道路運輸（普通貨物，限山東、廣西、貴州分公司經營，有效期以許可證為準）；汽車整車（總成）大修（限廣西、貴州、山東分公司經營，有效期以許可證為準）。

　　一般經營項目：鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產、銷售；碳素制品及相關有色金屬產品、工業水電汽、工業用氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建筑安裝；機械設備制造、備件、非標設備的制造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車制造和銷售；電訊通信、測控儀器安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、網絡、軟件系統的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、技術服務。

　　經營期限： 自2001年9月10日開始，永久存續

　　稅務登記證號碼：京國稅海字110108710928831號

　　地稅京字110108710928831000號

　　通訊地址： 中國北京海淀區復興路乙12號

　　聯系人：劉強

　　聯系電話：010－63971767

　　郵政編碼：100814

　　二、收購人的產權及控制關系

　　1、收購人的產權及控制關系

　　中國鋁業是根據中國法律于2001年9月10日在北京注冊成立的股份有限公司。中國鋁業的主要發起人為中國鋁業公司。經國務院批準，中國鋁業公司于2001年2月21日成立。作為國家授權的投資管理機構和控股公司試點單位，中國鋁業公司從籌備開始，即對所屬氧化鋁、電解鋁企事業單位的資產和人員實施重組，并于2001年9月設立中國鋁業，成為中國鋁業的最大股東，截至2006年4月30日，持有中國鋁業42．14％的股份。2001年12月11日和2001年12月12日，“中國鋁業”股票分別在紐約、香港掛牌上市。

　　2、截至2006年4月30日，收購人的產權及控制關系結構圖如下：

　　注：上圖中“中國信達”、“中國東方”、“中國建行”、“廣西投資”、“貴州開發”、“美國鋁業”分別為“中國信達資產管理公司”、“中國東方資產管理公司”、“中國建設銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司”、“廣西投資集團有限公司”、“貴州省物資開發投資公司”、“美鋁國際（亞洲）有限公司”的簡稱。

　　除其他社會公眾股股東外，收購人目前主要有8名股東（見上圖），各股東的基本情況如下：

　　（1）中國鋁業公司，性質為全民所有制企業，持有收購人42．14％的股份，是國家授權的投資管理機構和控股公司試點單位，由國務院國資委履行出資人職責，法定代表人為肖亞慶，注冊資本為11，380，000，000元，主要經營范圍為國有資產的投資、經營管理，鋁、鎂礦產關資源勘查、開發；鋁、鎂產品、冶煉產品、加工產品、碳素制品及相關有色金屬產品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建筑安裝、礦產品開發和加工、設備制造；技術開發、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外有色金屬行業工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設備和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　（2）中國信達資產管理公司，性質為國有獨資公司，持有收購人8．15％的股份，注冊資本為10，000，000，000元，法定代表人為田國立，主要經營范圍為收購并經營中國建設銀行和國家開發銀行剝離的不良資產，從事相關金融和證券業務等。

　　（3）中國建設銀行股份有限公司，性質為股份有限公司，持有收購人6．42％的股份，注冊資本224，689，084，000元，法定代表人為郭樹清，主要經營范圍為吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務等。

　　（4）中國東方資產管理公司，性質為國有獨資公司，持有收購人5．45％的股份，注冊資本為10，000，000，000元，法定代表人為梅興保，主要經營范圍為收購并經營中國銀行剝離的不良資產，從事相關金融和證券業務等。

　　（5）國家開發銀行，性質為全民所有制企業，持有收購人5．02％的股份，注冊資本為50，000，000，000元，法定代表人為陳元，主要經營范圍為管理和運用國家預算內經營建設基金和貼息資金業務；發行企業債券；辦理有關的外國政府和國際金融組織貸款的轉貸；向基礎設施、基礎產業和支柱產業的重大項目發放貸款；辦理建設項目貸款條件評審、咨詢和擔保等業務；開展債券承銷；間接銀團貸款等業務。

　　（6）廣西投資集團有限公司，性質為國有獨資公司，持有收購人1．78％的股份，注冊資本為4，197，000，000元，法定代表人為吳集成，主要經營范圍為廣西壯族自治區建設項目籌措資金，開展經營性、開發性投資業務；國內商業及物資貿易（國家有專項規定的除外）；經濟技術合作。

　　（7）貴州省物資開發投資公司，性質為國有企業，持有收購人1．17％的股份，注冊資本為341，030，000元，法定代表人為龔世煊，主要經營范圍為礦產資源、金屬材料投資開發，銷售汽車（不含小轎車），自營和代理各類商品和技術的進出口；有色金屬的代理銷售等。

　　（8）美鋁國際（亞洲）有限公司，系境外注冊的公司，持有收購人8％的股份（流通股）。

　　中國鋁業的主要關聯方包括其股東中國鋁業公司、中國信達資產管理公司、中國建設銀行股份有限公司、中國東方資產管理公司、國家開發銀行、廣西投資集團有限公司、貴州省物資開發投資公司和美鋁國際（亞洲）有限公司及中國鋁業公司控股或控制的下屬企業。

　　中國鋁業公司控股或控制的主要下屬企業包括山東鋁業(資訊 行情 論壇)公司、中國長城鋁業公司、貴州鋁廠、山西鋁廠、平果鋁業公司、中州鋁廠、青海鋁業有限責任公司、鄭州輕金屬研究院、西南鋁業（集團）有限責任公司、山西碳素廠、中鋁國際工程有限責任公司、中國有色金屬工業第六冶金建設公司、中色第十二冶金建設公司、洛陽有色加工設計研究院。

　　中國鋁業控股的下屬企業的基本情況詳見中國鋁業2005年度報告，該報告公告的時間為2006年3月13日，查詢報告的網站為ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｌｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、收購人自設立至今從未受過與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員的情況

　　上述人員在最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份的簡要情況

　　截至本收購報告書提交日，中國鋁業持有、控制5％以上發行在外的股份的其他上市公司為：

　　（一）山東鋁業

　　1、中國鋁業持有山東鋁業480，000，000股股份，占山東鋁業總股本的71．43％，為山東鋁業的第一大股東。

　　2、山東鋁業基本情況

　　山東鋁業是經山東省人民政府批準設立的股份有限公司。1999年，山東鋁業經證監會批準公開發行股票，同年其股票在上海證券交易所掛牌上市交易，證券代碼：600205。

　　山東鋁業注冊地址為山東省淄博市淄博高新技術產業開發區柳泉路北首，法定代表人為劉興亮，總股本為672，000，000股，其中收購人持有480，000，000股股份。

　　山東鋁業主要經營范圍為：氧化鋁、氫氧化鋁、化學品氧化鋁、金屬鎵、電解鋁、鋁合金、鋁制品、碳素制品的生產、銷售；建筑幕墻設計、施工（須憑資質證書經營）。

　　（二）蘭州鋁業(資訊 行情 論壇)

　　1、中國鋁業持有蘭州鋁業151，851，442股股份，占蘭州鋁業總股本的28％，為蘭州鋁業第一大股東。

　　2、蘭州鋁業基本情況

　　蘭州鋁業為經國家經貿委國經貿企改［1999］251號文批準于1999年4月14日設立的股份有限公司。2000年，蘭州鋁業經證監會批準公開發行股票，同年其股票在上海證券交易所掛牌上市交易，證券代碼：600296。

　　蘭州鋁業注冊地址為蘭州市城關區東崗西路316號，法定代表人為馮詩偉，總股本為542，326，578股，其中收購人持有151，851，442股。

　　蘭州鋁業的主要經營范圍為：鋁冶煉、鋁材加工、批發零售、技術培訓、鋁錠運輸押運、汽車運輸、建筑安裝業務、境外期貨業務。

　　（三）除此之外，收購人未持有、控制其他境內外上市公司5％以上發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次收購前，收購人未直接持有上市公司股份。

　　收購完成后，收購人將持有上市公司139，251，064股股份，占總股份的29％，成為上市公司的第一大股東。

　　除萬方集團在與收購人簽訂的《股權轉讓協議》中同意將在焦作萬方的股東大會上對收購人提名的董事候選人投贊成票外，在本次收購完成前，收購人與其關聯方、其他自然人、法人或者組織沒有就本次收購后焦作萬方其他股份表決權達成任何協議、承諾或合作關系，收購人不能對焦作萬方的其他表決權的行使產生影響。

　　二、根據轉讓方萬方集團的承諾，收購人收購的股權不存在質押、凍結等權利限制。

　　三、本次轉讓協議

　　1、《股權轉讓協議》的主要內容

　　1）中國鋁業與萬方集團于2006年5月19日簽署了《股權轉讓協議》，中國鋁業受讓萬方集團持有的焦作萬方139，251，064股國有法人股，占焦作萬方總股本的29％。本次股份轉讓完成后，前述轉讓股份的國有法人股的股份性質不發生變化。

　　2）經雙方協商同意，本次股份轉讓的轉讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經會計師審計的每股凈資產值（即每股1．774元）的基礎確定，每股轉讓價格為1．774元。轉讓價款總額為247，031，387．50元。雙方并同意，若焦作萬方進行股權分置改革，則中國鋁業因持有轉讓股份而應向焦作萬方流通股股東支付的對價由萬方集團支付。

　　3）轉讓協議生效的先決條件是：

　　（ｉ）協議雙方當事人的有權代表（若由授權代表簽署本協議的，授權代表的授權書作為本協議附件）簽署并加蓋公司公章；

　　（ｉｉ）本次股份轉讓事宜獲得國務院國資委批準；

　　（ｉｉｉ）中國鋁業為本次股份轉讓事宜編制的上市公司收購報告書經中國證監會按法定程序審核后未提出異議。

　　2、此次股份轉讓存在的其他安排

　　《股權轉讓協議》對收購完成后焦作萬方的董事會和監事會的組成約定如下：

　　“在標的股份的交割手續及轉讓程序完成后10個工作日內或受讓方另行同意的其他較后時間，轉讓方應向焦作萬方董事會提議召開股東大會，修改公司章程，增補和更換董事會成員及監事會成員。焦作萬方董事會成員增加為9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。轉讓方應促使焦作萬方董事會中4名非獨立董事辭去董事職務，并由受讓方另行提名5名非獨立董事候選人，由轉讓方另行提名1名非獨立董事候選人。焦作萬方的董事長和總經理由受讓方提名，由董事會選舉和聘任。焦作萬方監事會成員3名，其中股東代表監事2名，由轉讓方和受讓方各提名1名，職工代表監事1名，由職工選舉產生。董事候選人和股東代表監事候選人經股東大會依法選舉方可當選，轉讓方承諾將在股東大會上對受讓方提名的董事和監事候選人投贊成票。本款約定并不影響或限制轉讓方和受讓方作為焦作萬方股東各自獨立行使表決權的權利。”

　　除上述約定，本次股份轉讓不附加特殊條件，《股份轉讓合同》不存在補充協議，轉讓雙方未就股權行使進行其他安排。本次股份轉讓完成后，中國鋁業對萬方集團持有的焦作萬方的剩余股份不存在其他安排。

　　3、政府部門的批準

　　本次收購在獲得國務院國資委關于國有股權轉讓事宜的批準，且中國證監會對本收購報告書審核通過或無異議后方可實施。

　　收 購 人 聲 明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國鋁業股份有限公司

　　法定代表人（簽字）：肖亞慶

　　2006年5月19日