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早報記者 陳其玨
中國證監會昨天宣布，對現行《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)作出重大修訂，向社會公開征求意見。和以往的規定相比，《辦法》將強制性全面要約收購制度，調整為強制性要約方式，同時加強了對購并的監管。
證監會表示，在監管方面，監管部門對上市公司收購活動的監管方式發生兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。
為解決上市公司收購中存在的“空手套白狼”等問題，《辦法》規定出讓股權的控股股東和實際控制人存在損害上市公司利益的，必須消除損害，方可轉讓控制權。根據《辦法》，舉證責任將落在一致行動嫌疑人身上，以促使隱藏在背后的收購人浮出水面。同時，收購人被要求足額付款，以避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金用于收購。此外，《辦法》規定，今后證監局在收到收購人的書面報告后，將向上市公司所在地的省、市兩級地方政府征求意見，以使地方政府協助監管部門做好后續監管工作。
在審批權限方面，《辦法》減少了監管部門審批豁免權力，允許收購人限期限量增持。今后，跨地區、跨部門的國有單位之間轉讓國有股，只要是作為不同的商業利益主體進行的，一般不予豁免，以體現法律對國有、民營、外資公平對待的精神。
在收購方式上，《辦法》明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司。由此，換股收購將成為可能。
此外，本次修訂的另一項重要內容是建立財務顧問把關制度，強化市場約束機制，要求收購人必須聘請中國證監會認可的財務顧問，后者對收購人事前把關、事中跟蹤、事后持續督導。
而在部分要約收購的規范上，《辦法》將流通股的要約價格與二級市場市價掛鉤，不再打折，明確部分要約的底限為5%，規定了不同要約情況下支付條件的特殊要求，以充分保護投資者的利益，維護市場公平。
至于備受關注的管理層收購，《辦法》規定，欲實施管理層收購的上市公司獨董比例應達到董事會成員的1/2以上，且2/3以上的獨董必須贊成收購，并經出席公司股東大會的非關聯股東半數通過。同時，董事和高管人員及其親屬必須就其在最近24個月內與上市公司業務往來情況、定期報告中就管理層還款計劃落實情況等予以披露。此外，必須聘請會計師和評估師提供公司估值報告。而對于管理層存在不履行誠信義務情況的，將禁止收購上市公司。
最后，針對全流通環境下收購人通過要約、二級市場等多種方式進行敵意收購取得上市公司控制權的可能，《辦法》不再禁止董事會提出有關反收購的議案，但必須經股東大會批準方可采取反收購措施。
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