中鐵二局股份有限公司第三屆董事會2006年第三次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600528 證券簡稱：G中鐵 公告編號：2006-009

　　中鐵二局股份有限公司

　　第三屆董事會2006年第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中鐵二局股份有限公司第三屆董事會2006年第三次會議于2006年5月19日在中鐵二局大廈11樓會議室召開，會議由董事長唐志成先生主持，應到董事11名，實到董事10名，公司監事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，本公司經認真自查，認為符合非公開發行股票的條件。

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、逐項審議通過了《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》

　　由于本議案涉及關聯交易，在關聯方任職的唐志成、鄭建中、鄧元發、黃西華、耿立川、王俊明、楊凱利董事回避表決，由3名非關聯董事進行表決。

　　根據業務發展需要，公司擬以非公開發行A股股票的方式籌集資金，本次發行方案具體如下：

　　（一）本次發行股票的類型和面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）本次發行股票的數量

　　本次發行的股份數量不超過30，000萬股（含30，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（三）發行對象及認購方式

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定對象數量不超過十名。其中公司控股股東中鐵二局集團有限公司以其持有的所屬房地產開發公司的股權，及其持有的與本公司施工業務相關公司的股權按評估值作價認購本次非公開發行股份總數的不低于35%；其他發行對象以現金方式認購其余股份。本次發行不安排對原全體股東的配售。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（四）股份禁售期

　　中鐵二局集團有限公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（五）發行價格

　　本次發行價格根據以下原則確定：即發行價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票的均價，具體發行價格提請公司股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（六）計劃募集資金總量

　　本次發行的計劃募集資金總量不超過15億元（含中鐵二局集團有限公司以非現金資產認購本次發行股份的出資）。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（七）募集資金用途

　　本次發行募集的資金將按照順序用于下列用途：

　　1、收購中鐵二局集團有限公司持有的所屬房地產開發公司的股權

　　中鐵二局集團有限公司持股的所屬房地產開發公司情況見下表：

　　注1：中鐵二局集團下屬全資企業中鐵二局集團勘測設計院分別持有中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司30%的股權，中鐵二局集團勘測設計院同意本公司通過本次定向增發收購其持有的中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司的股權；

　　注2：鐵路工程學校持有成都中鐵錦華置業有限公司股權的84.95%，中鐵二局集團承諾在本公司本次定向增發實施之前完成該部分股權的收購。

　　2、收購中鐵二局集團有限公司持有的與本公司施工業務相關公司的股權

　　目前中鐵二局集團有限公司保留的與本公司施工業務相關公司共計7個。

　　其中，中鐵二局集團有限公司的控股子公司具體情況見下表：

　　本公司控股、中鐵二局集團有限公司參股公司的具體情況見下表：

　　以上收購事項的收購價格以經評估并經國資委備案確認的中鐵二局集團有限公司持有的8家房地產開發公司股權的凈資產值，以及中鐵二局集團有限公司持有的7家與本公司施工業務相關公司股權的凈資產值為基礎確定。

　　3、購置鐵路施工設備

　　為適應快速發展的高速鐵路基建市場，提高公司的施工能力和市場競爭能力，公司擬購置一批先進的、技術含量高的大型現代化施工設備，以適應京津城際客運專線、京滬高速鐵路等高速鐵路施工要求，金額合計約31，271萬元。具體設備如下：

　　4、對部分資本金不充足的房地產開發公司進行增資

　　本公司擬在收購中鐵二局集團有限公司持股的房地產開發公司的股權后，用本次定向增發向其他戰略投資者所募集的資金不超過5億元對部分資本金不充足的房地產開發公司增資。

　　本次發行實際募集資金與擬投資項目所需資金相比，如有剩余將用于補充流動資金，如有缺口則實際募集資金按上述順序依次進行投資，不足部分通過其他方式解決。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（八）關于本次發行有關決議的有效期

　　本次發行有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起12個月。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次發行方案須提請公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　三、審議通過了《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　由于涉及關聯交易，在關聯方任職的唐志成、鄭建中、鄧元發、黃西華、耿立川、王俊明、楊凱利董事回避表決，由3名非關聯董事進行表決。

　　本次董事會關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告和相關的資產評估報告書及其摘要將在股東大會召開前5個工作日在上海證券交易所網站披露。

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》

　　為保證本次非公開發行A股股票工作的順利完成，提請股東大會給予董事會必要的授權，授權內容包括：

　　1、授權董事會在法律法規和《公司章程》允許的范圍內，制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案；

　　2、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同等重要文件；

　　3、授權董事會依據本次發行情況對《公司章程》有關條款進行修改；

　　4、授權董事會在本次非公開發行A股股票完成后，辦理工商變更登記事宜；

　　5、如國家相關主管部門對于非公開發行股票有新的規定，授權董事會根據新規定對非公開發行股票方案進行調整；

　　6、授權董事會辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他一切事宜。

　　本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》

　　公司董事會認為，公司前次增發募集資金已經按照招股說明書承諾的項目或變更計劃進行了投入，通過投資項目的實施，有效地促進了公司業務的發展。

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過了《關于新老股東共享本次新股發行前滾存未分配利潤的議案》

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次非公開發行A股股票的方案須提請公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　上述一至六項議案尚需公司股東大會審議，其中有利害關系的關聯股東中鐵二局集團有限公司、中鐵寶橋股份有限公司、鐵道第二勘察設計院將回避第二和第三項議案的表決。第二項議案需要獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次定向增發的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次定向增發以及用募集資金收購的關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　七、審議通過了《關于董振川先生辭去公司董事的預案》

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事吳光、毛洪濤和李學華先生，依據《獨立董事工作規則》的有關規定，詳盡閱讀了公司董事會提供的有關資料，就該預案發表了獨立意見，認為董振川先生辭去董事職務是符合相關法律法規規定的，對該事項表示同意。

　　八、審議通過了《關于增補金盛華先生為公司獨立董事的預案》

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　金盛華先生的獨立董事任職資格需報經中國證券監督管理委員會和上海證券交易所審核備案（金盛華先生的簡介見附件1，獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件2、附件3）。

　　上述第七項、第八項預案需提交股東大會審議批準。

　　九、審議通過了《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會的提案》

　　同意公司于2006年6月23日召開2006年第一次臨時股東大會，會議將審議如下議題：

　　（一）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

　　（二）關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案；

　　事項1、本次發行股票的類型和面值

　　事項2、本次發行股票的數量

　　事項3、發行對象及認購方式

　　事項4、股份禁售期

　　事項5、發行價格

　　事項6、計劃募集資金總量

　　事項7、募集資金用途

　　事項8、關于本次發行決議的有效期

　　（三）關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案；

　　（四）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案；

　　（五）董事會關于前次募集資金使用情況的說明；

　　（六）關于新老股東共享本次新股發行前滾存未分配利潤議案。

　　（七）關于董振川先生辭去公司董事的預案。

　　（八）關于增補金盛華先生為公司獨立董事的預案。

　　10票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十九日

　　附件1：金盛華先生簡介

　　金盛華博士，男，1957年9月生于江蘇省鹽城市，中國民主促進會會員，1978年考入北京師范大學心理學系，先后完成學士、碩士學位，1985年研究生畢業后留校任教，歷任助教、講師，1992年破格晉升副教授，1991年至1992年留學美國，1994年獲得博士學位，同年留學法國，1996年破格晉升教授，1997年晉升博士生導師，1998年至1999年在美國布法羅紐約州立大學（State University of New York at Buffalo）心理學系任10e級（Full Professor）訪問教授。現任北京師范大學心理學院教授、博士研究生導師、人力資源開發與管理心理研究所所長、中國心理學會常務理事兼社會心理學專業委員會主任、中國社會心理學會常務理事兼理論與教學專業委員會主任、北京市社會心理學會理事長，并兼任世界衛生組織（WHO）項目顧問、美國國家心理健康研究院（NIMH）項目顧問、《北京師范大學學報（社會科學版）》編委、《心理科學》雜志編委、《心理學探新》雜志編委、《社會心理研究》雜志編委等職。

　　金盛華博士任職以來已經先后承擔各類包括國家教育科學規劃重點項目、教育部攻關項目、教育部人文社會科學重大項目、美國NIMH項目等各類項目27項，總經費178.5萬元，已在國內外學術期刊、學術會議發表有關價值取向、創新、人際關系等焦點問題和管理、社會心理、教育等領域的學術論文130篇，論譯著16種。金盛華博士作為第一作者的代表性著作有《社會心理學》（高等教育出版社2005年）、《當代社會心理學導論》（北京師范大學出版社1995年）；代表性論文有《中國人價值觀研究的現狀及發展趨勢》（北京師范大學學報?哲社版》2003年第二期、《大學生職業價值觀：手段與目的》（心理學報，2005，37(05):650-657）、《論創造力的本質及其測量》（北京師范大學學報?哲社版)，1992年第1期）、The Effects of Physical and Psychological Well-Being on Suicide Ideation. Journal of Clinical Psychology， Vol. 54(4)， 1-13等。

　　附件2：獨立董事提名人聲明

　　提名人：中鐵二局股份有限公司，現就提名金盛華先生為中鐵二局股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中鐵二局股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷見附件），被提名人已書面同意出任中鐵二局股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合中鐵二局股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中鐵二局股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括中鐵二局股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：中鐵二局股份有限公司

　　二〇〇六年五月十九日

　　附件3：獨立董事候選人聲明

　　聲明人 金盛華，作為 中鐵二局股份有限公司第 三 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中鐵二局股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中鐵二局股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：金盛華

　　二〇〇六年五月十八日

　　證券代碼：600528證券簡稱：G中鐵公告編號：2006-010

　　中鐵二局股份有限公司

　　召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1.召開時間

　　現場會議召開時間為：2006 年6月23日上午9：30；

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2006年6月23日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2.召開地點：四川省成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈8樓視頻會議室

　　3.召集人：本公司董事會

　　4.召開方式：采用會議現場投票和網絡投票相結合的表決方式。公司將同時通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的，以第一次表決結果為準。

　　5.出席對象

　　（1）2006年6月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　（2）本公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）本公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　6．提示公告

　　公司將于2006年6月13日就本次臨時股東大會發布提示公告。

　　二、會議審議事項

　　1.提案名稱：

　　（1）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

　　（2）關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案；

　　事項1、本次發行股票的類型和面值

　　事項2、本次發行股票的數量

　　事項3、發行對象及認購方式

　　事項4、股份禁售期

　　事項5、發行價格

　　事項6、計劃募集資金總量

　　事項7、募集資金用途（收購中鐵二局集團有限公司持有的所屬房地產開發公司的股權、收購中鐵二局集團有限公司持有的與本公司施工業務相關公司的股權、購置高速鐵路施工設備）

　　事項8、關于本次發行決議的有效期

　　（3）關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案；

　　（4）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案；

　　（5）董事會關于前次募集資金使用情況的說明；

　　（6）關于新老股東共享本次新股發行前滾存未分配利潤議案；

　　（7）關于董振川先生辭去公司董事的預案；

　　（8）關于增補金盛華先生為公司獨立董事的預案。

　　2.披露情況：

　　有關上述議案的相關董事會公告、關聯交易公告刊登在2006年5月23日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。董事會關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告和相關的資產評估報告書及其摘要將在股東大會召開前5個工作日在上海證券交易所網站披露。

　　3.特別強調事項：

　　本次非公開發行A股股票的方案須經公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　上述第（2）項議案中的事項1至事項8均作為獨立議案分別表決。在審議上述第（2）項議案中的事項1至事項8和第（3）項議案時，有利害關系的關聯股東中鐵二局集團有限公司、中鐵寶橋股份有限公司、鐵道第二勘察設計院將回避表決，第（2）項議案中的事項1至事項8需要獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1.登記方式：

　　（1）個人股東應出示本人身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

　　（2）法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和持股憑證；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　（3）異地股東可以傳真方式登記。

　　2.登記時間：2006年6月20日－6月22日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　　3.登記地點：四川省成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈1209室

　　四、參與網絡投票股東的投票程序

　　1、投票起止時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月23日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股東會議上，公司將向公司股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　3、采用網絡投票的程序

　　（1）投票代碼與投票簡稱

　　滬市掛牌投票代碼：738528，滬市掛牌股票簡稱：中鐵投票

　　（2）具體程序

　　①買賣方向為買入投票；

　　②在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。如下表：

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　④對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　五、其它事項

　　1.會議聯系方式：

　　聯系電話：(028)86444518、(028)87670263

　　聯系傳真：(028)87683980

　　郵政編碼:610032

　　聯系人： 馬文軍、武紅梅

　　聯系地址：成都市通錦路16號中鐵二局大廈

　　2.會議費用：出席會議人員食宿、交通費自理

　　3.網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　附件：授權委托書

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十九日

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人參加中鐵二局股份有限公司2006年度第一次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　注：請在相應的表決意見項下劃“√”。

　　股東賬戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽字（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：二〇〇六年月日

　　證券代碼：600528 證券簡稱：G中鐵 公告編號：2006-011

　　中鐵二局股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會2006年第三次會議審議通過了關于非公開發行A股股票的議案，其中收購中鐵二局集團有限公司（以下簡稱“中鐵二局集團”）持有的所屬房地產開發公司的股權，以及中鐵二局集團持有的與本公司施工業務相關公司的股權涉及關聯交易，現根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，將交易的有關內容公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　本公司擬向中鐵二局集團和戰略投資者定向增發不超過30，000萬股（以下簡稱“本次定向增發”），募集資金部分用于收購中鐵二局集團持有的所屬房地產開發公司的股權，以及中鐵二局集團持有的與本公司施工業務相關公司的股權。本次收購的交易價格按照經備案確認的該等資產的評估值確定。其中部分以本次向中鐵二局集團發行的股份結算，其余部分以本次定向增發向其他戰略投資者所募集的現金結算。

　　參加本次董事會審議的關聯董事全部回避表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　（二）關聯方介紹

　　中鐵二局集團目前持有本公司股份的59.83%，是本公司控股股東。中鐵二局集團系中國鐵路工程總公司的控股子公司，成立于1998年6月1日，注冊資本為86，654萬元，法定代表人黃西華，經營范圍包括各類型工業、能源交通、民用工程建設項目施工總承包、工程建設項目的勘察、設計工程管理與施工、工程材料與設備采購、技術開發、咨詢，對外勞務合作，房地產綜合開發，工程裝飾裝修，鐵路臨管運輸與公路運輸、倉儲，機械制造、修理與設備租賃等。截至2005年12月31日，中鐵二局集團經審計的總資產1，096，728.10萬元，凈資產202，267.81萬元，凈利潤8，280.31萬元。

　　（三）關聯交易標的的基本情況

　　本次交易標的為中鐵二局集團持有的所屬房地產開發公司的股權，以及中鐵二局集團持有的與施工業務相關公司的股權。

　　①中鐵二局集團持有的所屬房地產開發公司的股權

　　中鐵二局集團持股的所屬房地產開發公司情況見下表：

　　注1：中鐵二局集團下屬全資企業中鐵二局集團勘測設計院分別持有中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司30%的股權，中鐵二局集團勘測設計院同意本公司通過本次定向增發收購其持有的中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司的股權；

　　注2：鐵路工程學校持有成都中鐵錦華置業有限公司股權的84.95%，中鐵二局集團承諾在本公司本次定向增發實施之前完成該部分股權的收購。

　　②與本公司施工業務相關公司的股權

　　目前中鐵二局集團持股的與本公司施工業務相關公司共計7個。其中，中鐵二局集團控股子公司具體情況見下表：

　　本公司控股、中鐵二局集團參股公司具體情況見下表：

　　具有證券業務資產評估資格的中聯資產評估有限公司采用重置成本法/收益現值法對上述資產進行了評估。交易價格以上述股權截至2006年3月31日的凈資產評估值為基礎確定。

　　二、協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方為中鐵二局集團公司，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：本次交易標的為中鐵二局集團持有的所屬房地產開發公司的股權，以及中鐵二局集團持有的7家與本公司施工業務相關公司的股權。詳見“一 （三）關聯交易標的的基本情況”。

　　3、定價政策和交易價格：本次收購價格以經評估并備案確認的中鐵二局集團持有的8家房地產開發公司股權的凈資產值，以及中鐵二局集團持有的7家與本公司施工業務相關公司股權的凈資產值為基礎確定。

　　4、交易結算方式：部分以本次向中鐵二局集團發行的股份結算，其余部分以本次定向增發向其他戰略投資者所募集的現金結算。

　　5、關聯人在交易中所占權益的性質和比重：本次交易前，中鐵二局集團持股情況見 “一 （三）關聯交易標的的基本情況”，本次交易后，原中鐵二局集團持有的交易標的相關公司股權全部轉為本公司持有，中鐵二局集團不再持有交易標的相關公司的股權。

　　6、協議生效條件：本次股權轉讓協議經交易雙方簽字蓋章、經本公司股東大會審議通過并在股權轉讓事項獲得有權部門批準后生效。

　　三、本次交易的目的及對公司的影響

　　本次交易完成后本公司將擁有中鐵二局集團原有房地產開發業務的相關資產，該項資產的受讓可改善公司資產質量，優化公司業務架構，提高公司的盈利能力。而且，本次擬收購的房地產開發業務的相關資產擁有充足的土地儲備，進一步為公司保持穩定發展的盈利水平打下良好的基礎。

　　同時，本次交易通過收購中鐵二局集團與本公司施工業務相關公司的股權，可以大幅減少本公司與控股股東之間的關聯方交易，徹底消除本公司與控股股東之間的同業競爭。

　　四、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次定向增發的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次定向增發以及用募集資金收購的關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十九日

　　君和審字（2006）第1102號

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　中鐵二局股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“中鐵二局公司”）截止 2005年12月31日的前次募集資金使用情況進行專項審核。我們的審核是依據中鐵二局公司提供的前次募集資金使用期間的財務資料及所聘會計師事務所對其財務報告及其他相關財務資料進行審計驗證后出具相應的審計報告及驗資報告、相關合同協議等文件資料進行的。中鐵二局公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是對這些資料發表專項審核意見。本專項報告是根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的規定及其相關信息披露規則出具的。我們所發表的意見是在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷。現按照中國證監會《前次募集資金使用情況專項報告指引》的規定將審核情況、意見報告如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　2001年5月8日，經中國證監會[證監發行字（2001）27號]批復同意，中鐵二局公司在上海證券交易所向社會公眾發行110，000，000股，發行價為9.50元/股，此次發行應募集的資金為1，045，000，000.00元，扣除主承銷商大鵬證券有限責任公司承銷傭金及其他手續費計人民幣22，332，500.00元，中鐵二局公司實際收到的募股資金為1，022，667，500.00元，資金到位的具體情況如下 ：

　　截止2001年5月15日，中鐵二局公司前次通過公開發行股票募集的貨幣資金為1，022，667，500.00元，扣除相關中介機構費等發行費用5，390，000.00元，實際募集資金為1，017，277，500.00元。

　　上述募集資金的數額和到位時間，已于2001年5月15日經原深圳同人會計師事務所[深同證驗字（2001）第010號驗資報告]驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金承諾投向與變更情況

　　根據中鐵二局公司2001年首次公開發行股票招股說明書第十二章“募股資金運用”所述，中鐵二局公司首次公開發行股票募集資金的投向和相應投資安排為：

　　經中鐵二局公司2002 年第1屆董事會第5次會議審議通過并經其2002年第2次臨時股東大會審議通過，將承諾購置施工機械設備項目中的8，735.41萬元和其他承諾投資項目中的9，264.59萬元共計18，000萬元投入到了煙臺至大連鐵路輪渡工程項目。

　　（二）前次募集資金實際使用情況表： （單位：萬元）

　　（三）將前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾投入情況對照如下：

　　（單位：萬元）

　　（1）中鐵二局公司于2001年5月通過向社會公開發行人民幣普通股實際募集資金101，727.75萬元，比原計劃募集資金多52.25萬元，多募集的資金用于補充流動資金。補充流動資金由原來的11，616.57萬元增加為11，668.82萬元。

　　（2）按照招股說明書承諾的募集資金使用方案，中鐵二局公司擬以募集資金65，158萬元成套購置代表未來施工發展方向的現代化施工設備379臺（套），其中2001年投資40，592萬元、2002年投資24，566萬元。截至2004年12月31日止，中鐵二局公司累計使用募集資金購置固定資產的金額為56，422.59萬元，在投資金額和投資進度上都與招股說明書的承諾有差異，其中投資金額比承諾的投資金額少8，735.41萬元；從投資進度看，其中2001年度比承諾少投資27，030.5萬元，2002年度比承諾少投資2，739.91萬元。關于實際投資進度和投資金額與招股說明書的承諾差異形成的原因，中鐵二局公司已分別在2001年、2002年和2003年的年度報告中進行了說明。根據這些說明，其中2001年度和2002年度的原因為：①新簽工程施工合同上億元的大項目少，②鐵路基建項目大幅減少，③原跟蹤的一些地鐵、輕軌項目尚未中標；2003年度的原因為購買設備與新建項目的需求和已有設備的使用率有關，新上項目對專用設備需求減少，公司利用原有設備和租賃社會設備已能滿足施工生產需要。經中鐵二局公司2002 年第1屆董事會第5次會議審議通過并經2002年第2次臨時股東大會審議通過，將承諾購置施工機械設備項目的金額與實際使用金額的差額8，735.41萬元和其他承諾投資項目與實際投資金額的差額9，264.59萬元（上表之二至五項）共計18，000萬元投入到了煙臺至大連鐵路輪渡工程項目。

　　（3）中鐵二局公司于2001年完成了投資組建成都鐵達商品混凝土有限公司項目，成都鐵達商品混凝土有限公司資本金投入情況已經四川華聯會計師事務所有限公司[川華聯審驗字（2002）026號驗資報告]驗證，并于2002年4月17日取得企業法人營業執照，該項投資實施方案比招股說明書承諾投資減少2，330萬元。中鐵二局公司于2001年年度報告對差異原因進行了說明，根據年報說明，原募集資金計劃使用投資7，430萬元，其中4，950萬元用于固定資產投資，2，480萬元用于配套流動資金，項目建成后鐵達公司商品混凝土的生產能力由原來的5.5萬立方米提高到35萬立方米。 由于在股票發行申請過程中四川商品混凝土生產市場發展較快，本著審慎原則，將原計劃投資分步實施，第一步出資5，100萬元與機電公司出資1，400 萬元組建年商品混凝土生產能力25萬立方米的鐵達公司。

　　（4）中鐵二局公司于2002年完成了投資控股中鐵二局集團電務工程有限公司項目、中鐵二局集團新運工程有限公司項目、中鐵二局集團建筑有限公司項目。三個項目資本金投入情況分別經四川署泰會計師事務所有限公司[川署會驗字（2002）第091號、第092號、第090號驗資報告]驗證。三個項目的實際投資額為10，536.34萬元，比招股說明書承諾投資額減少6，934.59萬元。中鐵二局公司于2001年年度報告對該差異進行了說明。根據2001年報說明，因企業新資質就位所需的注冊資本比招股說明書披露的擬定注冊資金有所降低，原企業相應減少注冊資本，中鐵二局公司相應地對原增資控股方案進行了調整，減少投資額。本次變更募集資金使用方案經第1屆董事會2001年5次會議和2002年2次會議審議通過，并提交2002年第1次臨時股東大會審議通過。

　　（5）投資煙臺至大連鐵路輪渡工程項目為募集資金變更項目。項目擬投入18，000.00萬元人民幣，截止2005年12月31日實際投入18，000.00萬元人民幣。2002年8月10煙臺交通投資公司與中鐵二局公司簽訂股權轉讓協議，約定煙臺交通投資公司將原持有的中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司7.5%股權轉讓給中鐵二局公司。轉讓價格為150萬元。此轉讓款于2002年9月5日由中鐵二局公司支付給煙臺交通投資公司。根據2006年3月6日中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司股東間的增資協議和中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司修改后章程的規定，中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司的注冊資本由2，000萬元增加為120，000萬元。中鐵二局公司應繳納增資款17，850萬。中鐵二局公司于2002年9月9日至2005年10月10日共繳納增資出資款17，850萬。截至2005年12月31日止，中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司增資所需資本金118，000萬元已全部到位，并經北京華辰會計師事務所有限公司[華辰（2006）驗字第007號驗資報告]驗證。

　　（四）前次募集資金的實際使用情況與中鐵二局公司各年度報告和其他信息披露文件中披露的有關內容逐項對照，具體情況如下： （單位：萬元）

　　（五）前次募集資金實際使用情況與中鐵二局公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》逐項對照如下： （單位：萬元）

　　（六）其他需要說明的情況

　　根據中鐵二局公司首次公開發行股票招股說明書第十二章“募股資金運用”第三節的第3項說明，“根據本公司本次募集資金投資計劃，對于一定時期內的閑置資金，本公司將本著謹慎、穩健的原則適當進行安全性高、流動性強的短期投資，如短期國債投資，以提高資金使用效率，最大限度地回報投資者。” 經中鐵二局公司第1屆董事會第3次會議審議通過，同意使用募集資金1.5億元購買短期國債。根據中鐵二局公司2002年度經華證會計師事務所有限公司[華證年審字（2003）第8號審計報告]審計的財務報告，中鐵二局公司2002年共投資國債224，650，882.35元。根據中鐵二局公司2002年年度報告，其中于購買的21國債（10）期、21國債（12）期和21國債（15）期共計144，904，883.90元為使用募股資金購買的部分。2003年，中鐵二局公司售出2002年度購買的全部國債投資，其中使用募股資金所購國債的收益為3，997，356.24元。

　　二、截止2005年末的前次募集資金使用效益情況

　　中鐵二局公司前次募集資金用于購置施工機械設備和補充流動資金共計達68，091.41萬元，占實際募集資金總額的66.9%，這些資金投入后形成的資產與其他資產形成一體共同實現中鐵二局的生產經營，正常的財務管理與會計核算不需要對這些用募集資金購置的施工機械設備和補充的流動資金在生產經營中的收入、成本與費用進行單獨核算和管理，而且實務中也很難客觀進行單獨核算，因此，對用于購置施工機械和補充流動資金的資金使用效益無法進行量化表述。從財務角度分析，如果中鐵二局公司的這些募集資金投入確實為生產經營所必需，那么這些募集資金的投入至少可以節省補充流動資金同等金額銀行借款的利息和同等金額工程機械設備的租賃費用。

　　對于其他五個募集資金投資項目，我們主要根據這些公司提供的財務報告及審計報告所報告的當期凈利潤，按照中鐵二局公司投入募集資金后增加的權益比例計算得到募集資金的使用效益，未考慮投資差額攤銷。 （單位：萬元）

　　中鐵二局公司2002年和2003年年度報告披露的是被投資單位的投資收益率，2004年至2005年年度報告披露是中鐵二局公司按權益法核算應計的收益：

　　四、審核意見

　　經審核，我們認為中鐵二局公司董事會本次編制的“關于前次募股資金使用情況說明”及各年度信息披露文件與中鐵二局公司募股資金的實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供中鐵二局公司為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為中鐵二局公司本次發行新股的必備文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的責任。

　　四川君和會計師事務所有限責任公司 中國

　　中國、四川、成都中國注冊會計師：

　　報告日期：二○○六年五月十九日