中紡投資發展股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　中紡投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會接受公司全體非流通股股東委托，負責辦理公司股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜。

　　公司董事會一致同意就公司股權分置改革事宜，向全體流通股股東征集擬于2006年

7月3日（星期一）召開的公司股權分置改革相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）投票權（以下簡稱“ 本次征集投票權”）。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他政府部門對本次股權分置改革工作所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益作出實質性判斷或保證，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　1、作為公司董事會，征集人僅對相關股東會議審議的《中紡投資發展股份有限公司股權分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本函。

　　2、征集人保證本函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任； 征集人保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在指定報刊上公告本函，未有擅自發布信息的行為。

　　4、本函的內容不違反法律、法規及《公司章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本函僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況

　　公司名稱：中紡投資發展股份有限公司

　　英文名稱：Sinotex Investment & Development CO.， LTD

　　證券簡稱：中紡投資

　　證券代碼：600061

　　注冊地址：上海市浦東新區商城路738號1804室

　　辦公地址：上海市延安西路1228號嘉利大廈33層

　　法定代表人：常俊傳

　　注冊資本： 37311.56萬元

　　公司董事會秘書：鮑勤飛

　　聯系電話：021-62818687

　　傳 真：021-62816868

　　通訊地址：北京市朝陽區安苑路15號中紡大廈3樓

　　郵 編：100029

　　電子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

　　三、本次征集事項

　　本次相關股東會議擬審議的《中紡投資發展股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　四、相關股東會議的基本情況

　　具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站的《中紡投資發展股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定， 制訂了本次征集投票權方案， 具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006 年6 月22日下午15:00 收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月22日－7月3日下午2:00 以前。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本函附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股票賬戶復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及出席人身份證復印件。法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章。

　　（2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、股票賬戶、授權委托書原件。

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步： 委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本函指定地址送達。采取專人送達的，以本函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：北京市朝陽區安苑路15號中紡大廈3樓

　　收件人： 鮑勤飛

　　郵政編碼：100029

　　電話：800-810-0061，010-67864878

　　傳真：010-67866399

　　未在本函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使相關股東會議的投票權。

　　5、授權委托規則

　　委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由中紡投資董事會秘書處按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將由公司董事會秘書辦理投票事宜。經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　（1）本函征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　（2）應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　（3）股東已按本函附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　（4）提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　（5）未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1）股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

　　（2）股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，征集人將視為其授權委托自動失效。

　　（3）股東將征集事項的投票權除征集人外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　（4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　六、征集人已經采取了審慎合理的措施，對本函涉及內容進行了詳細審查， 保證本函內容真實、完整、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人：中紡投資發展股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十二日

　　附件：股東委托投票的授權委托書（復印有效）

　　授 權 委 托 書

　　授權委托人聲明：本人/本公司在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權而制作并公告的《中紡投資發展股份有限公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱《投票委托征集函》）全文、召開中紡投資發展股份有限公司股權分置改革相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。在相關股東會議召開前，本人/本公司有權隨時按《投票委托征集函》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　征集人（被授權委托人）聲明：征集人已按有關規定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權委托人的投票指示參加相關股東會議行使投票權。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托中紡投資發展股份有限公司董事會代表本人/本公司出席于2006 年7月3日召開的現場相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人/本公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　（注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾“√”，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。）

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東賬號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　郵政編碼：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：（個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字）

　　委托日期：2006 年 月 日