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銀泰控股股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告(等)


http://whmsebhyy.com 2006年05月22日 00:00 中國證券網-上海證券報

  證券代碼:600683 證券簡稱:銀泰股份 編號:臨2006-007

  銀泰控股股份有限公司

  第五屆董事會第七次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  銀泰控股股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2006年5月11日以傳真形式發出通知,于同年5月18日在公司會議室以現場方式召開。會議應出席的董事9名,親自出席的7名,獨立董事湯得軍先生和董事韓學高先生因工作原因,分別授權委托獨立董事劉舟宏先生和董事趙慶先生代為出席并行使表決權。監事會全體成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。

  會議由公司董事長趙慶先生主持,決議如下:

  (一)以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過《關于采用公司資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》:

  為了推進本公司的股權分置改革,經持有公司三分之二以上非流通股股東的提議,同意本公司進行股權分置改革,并委托董事會制定股權分置改革方案。經董事會研究決定:公司以現有總股本199,253,634股為基數,用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本,流通股股東每持有10股可以獲得轉增股份3.1172股,合計28,020,621股,相當于流通股股東每持有10股獲得1.5股的對價安排。在與流通股股東溝通后,同意董事會根據溝通情況調整股權分置改革方案。調整前方案實施后,公司總股本增加到227,274,255股,資本公積金余額變為43,366,733.84元,股本溢價余額變為32,578,449.50元。在上述轉增股份支付完成后,公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

  由于本次資本公積金轉增股本系一實施公司股權分置改革方案為目的,故如果股權分置改革方案未獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過,則本次資本公積金轉增股本方案將不會付諸實施。

  公司股權分置改革方案的詳細內容見公布在上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《公司股權分置改革說明書(全文)》,以及刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《公司股權分置改革說明書(摘要)》;

 。ǘ┮9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過《關于董事會征集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案》:

  根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》的規定,公司董事會擬同意接受提出進行股權分置改革三分之二以上非流通股股份持有股東的委托,作為征集人向公司全體流通股股東征集審議公司股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。

  董事會征集投票委托的詳細內容見公布在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》;

 。ㄈ┮9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案》:

  根據《公司法》及《公司章程》的規定,公司以資本公積金轉增股本的議案須經公司股東大會審議批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定,股權分置改革方案由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分,并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東,因此,董事會將審議資本公積金轉增股本議案的股東大會和相關股東會議合并舉行,召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議,并將資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

  鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分,故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施:即含有資本公積金轉增股本議案的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

  公司董事會決定于2006年6月19日(星期一)下午14:00在公司辦公地華聯大廈10樓會議室召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議,審議《關于采用公司資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

  相關股東會議詳細內容見公告上海證券交易所網站www.sse.com.cn以及刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。

  特此公告。

  銀泰控股股份有限公司董事會

  二OO六年五月十八日

  證券代碼:600683證券簡稱:銀泰股份公告編號:臨2006--008

  銀泰控股股份有限公司

  關于召開2006年第一次臨時股東大會

  暨相關股東會議的通知

  特別提示:本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  根據銀泰控股股份有限公司(以下簡稱“銀泰股份”、“公司”或“本公司”)四十五家非流通股股東的書面委托,決定于2006年6月19日召開股權分置改革相關股東會議,審議本公司的股權分置改革方案,現將本次相關股東會議的相關事項通知如下:

  一、召開會議基本情況

  1、會議召集人:銀泰股份董事會

  2、相關股東會議召開時間

  現場會議召開時間:2006年6月19日(星期一)下午14:00

  網絡投票時間:通過上海證券交易所交易系統投票的時間為2006年6月15日至2006年6月19日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  3、現場會議召開地點:

  寧波市東渡路55號華聯大廈10樓會議室

  4、表決方式

  本次會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的表決方式,公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺,流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  流通股股東參加網絡投票的操作流程見附件1;流通股股東委托董事會投票具體程序見同日公告的《銀泰控股股份有限公司董事會關于股權分置改革投票委托權征集函》。

  5、參加相關股東會議的方式

  公司股東選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式。

  6、本次相關股東會議股權登記日:2006年6月8日

  7、出席會議對象

  (1)凡2006年6月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的銀泰股份全體股東均有權出席相關股東會議及參加表決;不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可以書面授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東),或在網絡投票時間內參加網絡投票。

  (2)公司董事、監事、高級管理人員、公司律師、保薦機構代表、公司邀請的人員。

  二、會議審議事項

  審議《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》、《關于董事會征集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案》,方案詳見與本通知同時公告的《銀泰控股股份有限公司股權分置改革說明書摘要》,并可在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)查閱《銀泰控股股份有限公司股權分置改革說明書》全文。

  三、提示公告

  本次相關股東會議召開前,公司將發布二次相關股東會議提示公告,提示公告時間分別為2006年6月7日、2006年6月15日。

  四、公司股票停牌、復牌事宜

  1、本公司董事會將申請相關股票自2006年5月22日起停牌,最晚于2006年6月1日復牌,此段時期為股東溝通時期;

  2、本公司董事會將在2006年5月31日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司相關股票于公告后復牌;

  3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日(含本日)之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關股票于公告后復牌,或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后,董事會將申請延期公告協商確定的改革方案并延期舉行臨時股東大會暨相關股東會議,具體延期時間將視本公司與上海證券交易所的協商結果而定。

  4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

  五、流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的時間、條件和方式

  1、流通股股東參與股權分置改革的權利

  流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利,并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定,本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

  2、流通股股東行使權利的時間、條件和方式

  本次相關股東會議股權登記日登記在冊的銀泰股份流通股股東可以選擇現場投票方式,在現場會議召開期間對本次相關股東會議審議議案進行投票表決;可以選擇網絡投票方式,在網絡投票時間內通過上海證券交易所網絡投票系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決,投票操作流程詳見附件1;可以選擇委托董事會投票方式,在規定的時間內書面委托董事會對本次相關股東會議審議議案進行投票表決(見同日公告的《銀泰控股股份有限公司董事會關于股權分置改革投票委托權征集函》)。

  公司流通股股東只能選擇現場投票、網絡投票、委托董事會投票中的一種表決方式,不能重復投票。對于重復投票,按照如下順序確定有效投票:現場投票>委托董事會投票>交易系統投票

  (1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票,以現場投票為準。

  (2)如果同一股份通過網絡及委托董事會投票重復投票,以委托董事會投票為準。

  (3)如果同一股份多次委托董事會重復投票,以最后一次委托為準。

  (4)如果同一股份通過網絡多次重復投票,以第一次網絡投票為準。

  3、流通股股東參加投票表決的重要性

  (1)有利于保護自身利益不受到侵害;

  (2)充分表達意愿,行使股東權利;

  (3)本次相關股東會議決議對所有流通股東有效。如本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過,則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票,只要其為流通股股東,就均需按相關股東會議表決通過的決議執行。

  六、非流通股東與流通股東的溝通協商安排

  公司董事會設立熱線電話、傳真及電子信箱,協助非流通股股東通過走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式,與流通股股東進行充分溝通和協商。

  電話:0574-87092004、87092006

  傳真:0574-87092008

  E-mail: bhh@600683.com

  公司網站:http://www.600683.com

  上海證券交易所網站:http://www.sse.com.cn

  七、現場會議登記辦法

  1、登記方式

  法人股東的法定代表人持加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東帳戶卡、法定代表人證明辦理登記手續;授權委托代理人持加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東帳戶卡、法定代表人證明、加蓋公章的法定代表人授權委托書(格式見附件2)及代理人本人身份證辦理登記手續。

  自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續;授權委托代理人持本人身份證、授權委托書(格式見附件2)、委托人股東帳戶卡辦理登記手續。

  異地股東可以信函或傳真方式登記(需提供有關證件復印件)。

  2、登記時間

  2006年6月15日9:00—17:00,逾期不予受理。

  3、登記地點

  銀泰控股股份有限公司辦公室

  4、出席現場會議的股東及股東代表授權人請于會議召開半小時前到達會議地點,并攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。

  5、聯系方式

  聯系人:鐘明海 、鮑慧慧

  聯系部門:辦公室

  電話:0574-87092004、87092006

  傳真:0574-87092008

  八、其他事項

  1、與會股東食宿及交通費用自理。

  2、網絡投票期間,如投票系統遇突發重大事件的影響,則本次股東會議的進程按當日通知進行。

  特此公告。

  銀泰控股股份有限公司董事會

  二〇〇六年五月十八日

  附件1:

  投資者通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票的操作流程

  1.網絡投票時間

  通過上海證券交易所交易系統投票的時間為2006年6月15日至2006年6月19日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

  2、投票要素

  投票代碼:738683

  投票簡稱:銀泰投票

  買賣方向:買入

  申報價格:代表相關股東會議議案,即審議《銀泰控股股份有限公司股權分置改革方案》。申報1元代表表決該議案。

  申報股數:代表表決意見,申報1股代表同意,申報2股代表反對,申報3股代表棄權。

  3、投票程序操作舉例

  4、投票規則

  對同一議案的投票只能表決申報一次,多次申報的,以第一次申報為準,表決申報不能撤單;不符合上述要求的為無效申報。

  附件2:授權委托書

  授權委托書

  茲全權委托 先生(女士),代表我單位(本人)出席2006年6月19日召開的銀泰控股股份有限公司股權分置改革相關股東會議,并代為行使表決權。

  委托人(簽名/法人股東須法人代表簽名并加蓋公章):

  委托人(身份證號碼/法人股東填寫法人資格證號):

  委托人股東帳號:

  委托人持股數:

  受托人(簽名):

  受托人身份證號碼:

  委托日期: 年 月 日

  證券代碼:600683 證券簡稱:銀泰股份 編號:臨2006-009

  銀泰控股股份有限公司

  關于處置控股子公司

  固定資產(房產)的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  銀泰控股股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2006年5月11日以傳真形式發出通知,于同年5月18日在公司會議室以現場方式召開。會議應出席的董事9名,親自出席的7名,獨立董事湯得軍先生和董事韓學高先生因工作原因,分別授權委托獨立董事劉舟宏先生和董事趙慶先生代為出席并行使表決權。監事會全體成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議由公司董事長趙慶先生主持,以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過《關于處置控股子公司固定資產(房產)的議案》:

  為盤活存量資產,回籠資金,決定將公司控股子公司慈溪市住宅經營有限公司擁有的部分房產按市價出售。本次擬出售的房產系出租或閑置房產,帳列固定資產,位于慈溪市區,計有三北大街等商業用房和孫塘新村等住宅用房8處,建筑面積2594.81平方米,截止2005年12月31日的資產帳面凈值1060.43萬元,預計出售總價約3500萬元。

  特此公告。

  銀泰控股股份有限公司董事會

  二OO六年五月十八日


    新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

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