大眾交通（集團）股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　根據中國證監會、國務院國資委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，大眾交通（集團）股份有限公司(以下簡稱“大眾交通”或“公司”)董事會負責辦理股權分置改革相關股東會議征集投票權委托事宜。

　　公司董事會作為征集人向公司流通A股股東征集擬于2006年6月19日召開的股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)審議《大眾交通（集團）股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及其他政府部門未對本征集函所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本征集函的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人：公司董事會。公司董事會僅對公司擬召開相關股東會議審議大眾交通（集團）股份有限公司股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　公司名稱： 大眾交通（集團）股份有限公司

　　英文名稱： DAZHONG TRANSPORTATION（GROUP）CO.，LTD

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　股票簡稱： 大眾交通

　　股票代碼： A 股（600611）、B股（900903）

　　法定代表人： 楊國平

　　董事會秘書： 顧華

　　公司首次注冊登記日期：1992年7月10日

　　注冊地址：上海市中山西路1515 號12 樓

　　辦公地址：上海中山西路1515 號大眾大廈11 樓

　　郵政編碼：200235

　　電話： 021-64288888

　　傳真： 021-64289123

　　公司網址： WWW.96822.COM

　　E-MAIL: DZJT@96822.COM

　　公司的法定經營范圍：企業經營管理咨詢、現代物流、交通運輸及相關的車輛維修、洗車場、停車場、汽車旅館業務、機動車駕駛員培訓；投資舉辦符合國家產業政策的企業。

　　（二）征集事項

　　本次征集投票權的征集事項為：由公司董事會向全體A股股東征集將于2006年6月19日召開的公司相關股東會議審議的大眾交通（集團）股份有限公司股權分置改革方案的投票權。

　　三、本次相關股東會議的基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年6月19日下午1：30。

　　網絡投票時間為：2006年6月15日—6月19日期間交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股權登記日：2006年6月8日

　　3、現場會議地點：另行通知

　　4、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向A股流通股股東提供網絡形式的投票平臺，A股流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　5、會議議題

　　本次相關股東會議審議的事項為：《大眾交通（集團）股份有限公司股權分置改革方案》。

　　6、A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于A股流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于A股流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如公司股權分置改革方案獲本次相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次相關股東會議投票表決或雖參與本次相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　7、董事會征集投票權

　　公司董事會成員一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體A股流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　8、表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　（2）如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　9、提示公告：本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開本次相關股東會議的提示公告，時間分別為2006年6月2日及6月12日。

　　10、會議出席對象

　　（1）凡截止于2006年6月8日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司相關股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參與表決；不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）非流通股股東的代表。

　　（4）公司聘請的見證律師、保薦機構項目主辦人、保薦代表人及董事會邀請的其他嘉賓。

　　11、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會已申請公司A股股票自2006年5月15日起停牌。2006年5月22日刊登股權分置改革說明書，公司A股股票最晚于6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　（2）本公司董事會將在2006年5月31日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年5月31日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人為公司董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及上海證券交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年6月8日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年6月9日至2006年6月19日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，董事會將采用公開方式在指定的報刊《上海證券報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：截止2006年6月8日15:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書（附件）

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交授權委托書及其他相關文件

　　法人股東須提供下述文件：

　　（1）現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　（2）法定代表人身份證復印件；

　　（3）授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　（4）法人股東賬戶卡復印件。

　　（5）2006年6月8日下午交易結束后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）。

　　（注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）

　　個人股東須提供下述文件：

　　（1）股東本人身份證復印件；

　　（2）股東賬戶卡復印件；

　　（3）股東本人簽署的授權委托書原件。

　　（4）2006年6月8日下午交易結束后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）。

　　（注：請股東本人在所有文件上簽字）

　　股東可以先向公司指定傳真號碼發送傳真，將以上相關文件發送至公司董事會辦公室，確認授權委托。在本次會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達公司董事會辦公室。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址和收件人如下：

　　辦公地址：上海中山西路1515 號大眾大廈11 樓

　　郵政編碼：200235

　　電話： 021-64287299、64289122

　　傳真： 021-64289123

　　聯系人：顧華、樂春萍

　　第三步：由本次會議見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師（上海市金茂律師事務所指派律師）制作統計表格，提交公司董事會。

　　股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　（1）股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達；

　　（2）股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　（4）授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　（五）授權委托的規則

　　1、授權委托規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由上海市金茂律師事務所按前述第三步規則進行審核，經審核有效的授權委托書將交回征集人，并由征集人據此行使投票權。

　　2、其他事項

　　（1）股東將投票權委托給征集人后如親自登記并出席現場會議，則已作出的授權委托自動失效。

　　（2）股東將投票權委托給征集人后，如又委托其他代理人登記并出席現場會議，或在征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原授權委托并送達上述指定地址的，則已作出的授權委托自動失效，但股東對其他代理人的重新委托和撤回原授權委托的文件應得到公證部門的公證或律師事務所的見證方為有效。

　　（3）股東對征集人重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的并在征集投票權截止時間之前送達本公司董事會辦公室的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“贊成”、“反對”、“棄權”中選其一項，并在相應欄內劃“√”，三者必選一項；多選，則視為該授權委托事項無效；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為該授權委托事項無效。

　　（5）由于征集投票權的特殊性，見證律師在勤勉盡責的前提下，僅對股東根據本征集函提交的授權委托書及相關文件進行形式審查，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否為股東本人簽字或蓋章進行實質審查，符合本征集函規定形式要件的授權委托書和相關文件將被確認為有效。因此，特此提醒股東注意保護自己的投票權不被侵犯。

　　六、備查文件

　　載有董事會簽章的征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　大眾交通（集團）股份有限公司董事會

　　2006年5月19日

　　授權委托書

　　（剪報、復印或按照格式自制均有效）

　　委托人聲明：本公司/本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司/本人親自（不包括網絡投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權委托的，則在符合《大眾交通（集團）股份有限公司董事會關于股權分置改革的委托投票征集函》有關規定的前提下，以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托大眾交通（集團）股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年6月19日召開的大眾交通（集團）股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次相關股東會議議案的表決意見：

　　委托投票表決意見

　　（注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束

　　委托人聯系電話：

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：

　　簽署日期： 年月日