中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則

　　第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細則。

　　第二條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當通過深圳證券交易所（以下簡稱“本所”

）掛牌交易的方式進行，并遵守本細則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。

　　第三條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當遵守公平、公正、公開原則，不得利用限售股份出售進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。

　　第四條 限售股份持有人出售限售股份，應(yīng)當依照本細則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　第五條 限售股份持有人出售限售股份應(yīng)當嚴格遵守

　　第六條 限售股份持有人同時為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，除應(yīng)當遵守本細則外，還應(yīng)當遵守董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定。

　　第七條 股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當對限售股份持有人履行股改承諾承擔持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

　　第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應(yīng)當向本所提交以下文件：

　　（一）關(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報告；

　　（二）限售股份持有人的持股情況說明及托管情況；

　　（三）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　　（四）股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告；

　　（五）限售股份上市流通的提示性公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　第九條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）限售股份持有人是否嚴格履行在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　　（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；

　　（三）限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；

　　（四）對有關(guān)證明性文件的核查情況；

　　（五）結(jié)論性意見；

　　（六）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第十條 本所在收到第八條所述文件后三個交易日內(nèi)無異議的，視為同意，上市公司應(yīng)當在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：

　　（一）限售股份可上市流通的時間和數(shù)量；

　　（二）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　　（三）保薦機構(gòu)的結(jié)論性意見；

　　（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

　　第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計達到該公司股份總額百分之一時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）出售的數(shù)量、平均價格；

　　（二）出售前后持股變動情況；

　　（三）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的要求提交持股變動報告書并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個交易日內(nèi)，限售股份持有人應(yīng)當停止買賣公司股份：

　　（一）持股變動超過公司股份5％時；

　　（二）持股變動預(yù)計超過公司股份5％時；

　　（三）出售后持有、控制公司股份低于5％時。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當在定期報告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應(yīng)當說明擬對限售股份持有人采取的措施。

　　第十四條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得出售限售股份：

　　（一）上市公司定期報告公告前十五日內(nèi)；

　　（二）上市公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　　（三）上市公司發(fā)布對公司股票價格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。

　　第十五條 控股股東、實際控制人出售限售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人應(yīng)當兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

　　第十六條 控股股東、實際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當及時向上市公司董事會和本所報告，并對進一步出售或增持股份計劃作出說明并予以公告。上市公司董事會和獨立董事應(yīng)當就其對上市公司的影響分別發(fā)表意見并予以公告：

　　（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時；

　　（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時；

　　（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。

　　在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當停止出售股份。

　　第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應(yīng)當獲得有權(quán)部門的批準，并嚴格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開披露的信息。

　　第十八條 限售股份持有人應(yīng)當在與特定投資者簽署意向書或協(xié)議后兩個交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。

　　第十九條 配售完成后，限售股份持有人應(yīng)當公告股份變動情況，并委托上市公司聘請律師對整個配售過程的合法性和有關(guān)材料的真實性進行核查并出具法律意見書。

　　第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價格出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當及時向有關(guān)限售股份持有人進行查詢，有關(guān)限售股份持有人應(yīng)當及時將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。

　　第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對其進行公開譴責，記入誠信檔案。

　　限售股份持有人違反本細則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對其進行通報批評或公開譴責，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門報告。

　　第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)情節(jié)嚴重的，本所對其進行公開譴責，并向中國

　　第二十三條 本細則由本所負責解釋。

　　第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。