IPO重啟負面影響已釋放 新規則更接近國際慣例

　　證監會發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》，昨起正式實施

　　本報訊 (記者 劉寶強) 繼4月29日發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》(征求意見稿)后，中國證監會在5月17日晚正式發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》，并自2006年5月18日起施行。

　　《管理辦法》的發布，連同5月8日已經開始實施的再融資管理辦法，“新老劃斷”的兩個重要標志性文件已經全部出臺，這標志著因股權分置改革暫停近一年的新股發行工作重新啟動。據了解，首次公開發行將率先在完成股改或進入股改程序的公司市值達到一定比例的省區啟動。

　　《管理辦法》共分六章七十條，分別對首次公開發行股票并上市公司的發行條件、發行程序、信息披露、監管和處罰等作了詳細明確的規定。中國證監會同時宣布，經國務院批準，2000年3月16日中國證監會發布的《中國證監會股票發行核準程序》予以廢止。

　　由于市場擔心IPO的重啟會對市場構成壓力，《管理辦法》的起草和施行一直廣受關注。中國證監會負責人說，《管理辦法》的施行是根據證券法和公司法的有關規定作出的，旨在規范首次公開發行股票并上市行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益。

　　《管理辦法》規定，中國證監會對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　國信證券資深策略分析師湯小生認為，IPO管理辦法在經過半個多月時間的意見征詢之后正式實施，從時間上來看符合市場預期，并沒有刻意加速推行的跡象。

　　“此次管理辦法與征詢意見稿并沒有太多的修改，只是對發行人披露盈利預測作出了規定，如果發行人在沒有不可抗力沖擊下實際利潤水平低于預測值的50%，則3年內不得再融資。”湯小生認為，這一規定將促使發行人和保薦人在盈利預測方面采取謹慎原則。由于50%的偏差對于許多行業和公司而言，要求還是比較寬松，對于發行價的實際影響不會太多。

　　特點1

　　股本總額不得低于3000萬元

　　《管理辦法》對發行條件作了五節三十六條詳細規定。

　　其中規定，關于主體資格，發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上(但經國務院批準的除外)。

　　關于獨立性，發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，達到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立等要求。關于規范運行，發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。關于財務與會計，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　《管理辦法》規定，發行人最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　關于募集資金的運用，其中規定，募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金金額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資項目管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定。

　　特點2

　　保薦機構責任相應加強

　　《管理辦法》規定，發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查義務，并對其所出具的發行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。

　　為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。

　　不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。

　　保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

　　特點3

　　違規行為監管力度加大

　　《管理法辦》規定，發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，除了按照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

　　證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除了按照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

　　據新華社

　　-分析師聲音

　　“負面影響”已提前釋放

　　IPO管理辦法出臺會對市場造成多大的影響？昨日IPO管理辦法正式公布后，上證指數絕大部分時間維持在昨日收盤價之下，最終收低0.48%.專家認為，IPO管理辦法對于市場基本沒有什么負面影響。

　　上海睿信投資顧問有限公司董事長李振寧認為，IPO管理辦法出臺，并不會改變市場長期上升的趨勢。滬深兩市最近的盤整與其說是受IPO消息面的影響，不如說是最近的獲利盤需要回調。市場的風險也是由于獲利回吐帶來的風險，而不是IPO.從5月8日開始的一周多時間內，上證指數從1440點上漲到最高1664點。銀河證券首席經濟學家左小蕾認為，這一段時間完全是資金推動型的上漲，近期的回調正當其時，與IPO規則出臺沒有什么關系。

　　李振寧說，市場對IPO的反應其實在草案出來的時候就顯現了，而不是在出現第一家IPO實例的時候；本來市場預期會在市場上砸出一個大“坑”，但實際上這種情形并沒有出現，這造成節后A股持續上漲。

　　“IPO新規對市場的影響早在此前已經釋放。相反，IPO對于股市新股發行能改善市場的質量。”左小蕾認為，雖然股權分置改革完成大半，但這一改變還未直接帶來公司盈利等方面的變化，近一段時間A股的資金推動型上漲缺乏基本面支持，而新股發行有望改善目前滬深兩市上市公司質量狀況。

　　“假如IPO在五一前開始，那么中行A+H的計劃就有可能實現，如果引入這類股票，A股的上漲將更加精彩。”左小蕾個人認為，新規定的公布并沒有趕上最好的時機。本報記者 吳敏

　　上市過程更加市場化

　　對于新IPO管理辦法，西南證券投行部副總經理李陽表示，總體來說新的IPO管理辦法更加強調了在股票發行過程中的市場化。

　　從表面看，新IPO管理辦法把上市公司的門檻降低了，特別是硬性的財務指標。

　　如，新IPO管理辦法中，規定最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。以前老IPO管理辦法的規定則為5000萬元，所以一般公司很難達到這個標準。

　　雖然對于上市公司的硬性指標降低了，但實際上對于保薦機構的要求更高了。保薦機構在選擇上市公司時更要注重上市公司的質量。

　　因為，在新股銷售和發行過程中，保薦機構的工作中心將從前向后挪。以前在股票發行過程中，保薦機構主要工作是放在輔導上市公司的申報上。但是新IPO管理辦法則使保薦機構成為新股的銷售商，如果股票不能銷售出去，那么保薦機構將會有損失。

　　所以，新IPO管理辦法使投行在股票發行過程中的責任更大。如果投行選擇的上市公司盈利能力一般的話，新股很可能賣不出去。

　　此外，東莞證券研究中心李大霄指出，新辦法嚴格控制了上市公司募集資金的挪作他用，辦法第三十八條規定，募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。這樣就能堵住制度性的漏洞。

　　本報記者 賈浩森

　　新機制更接近國際慣例

　　“管理部門在股指仍盤高位且流露出些許調整跡象之際立即推出新IPO管理辦法，期望將IPO制度的推出作為一種利好進一步堅定投資者對市場向好發展的信心。”申銀萬國證券分析師蔣健蓉認為，從市場影響來看，新的IPO管理辦法是積極正面的，新的發行機制會更接近國際慣例，也更有利于維護市場的穩定。

　　在目前條件下，上市首日收益率仍然居高不下以及融資需求的剛性特點，一級市場申購收益率仍將維持在7%至13%的水平，且風險很低。

　　值得一提的是，現金申購制度的恢復將為投資者提供新的投資機會，一級市場的投資策略也將出現新的變化。如果后期股指繼續維持高位的話，預計IPO正式開閘的進程可能會有所加快。

　　新IPO管理辦法還明確了發行人主體資格的要求，對于大型優質企業的成立年限規定了豁免條款，反映出管理層推動優質企業尤其是“海歸”企業發行上市的積極意圖。新IPO管理辦法取消了原來過于行政化管理的規定，從行政約束到市場約束是一個重大的飛躍，也是順應事物發展規律的必然選擇。

　　新IPO管理辦法根據新《證券法》的精神，突出強調了對提高上市公司質量、加大中介機構責任和強化發行環節的市場約束機制方面的要求。在財務指標等硬約束方面，新IPO管理辦法適當提高了發行人的財務指標，這些規定都比年初市場流傳的征求意見稿的要求更高。

　　鑒于主板市場上市公司的規模特點以及多層次

　　本報記者 劉寶強