G華泰MBO獲批成G股首例 2.4億兩年分紅即付清

　　G華泰(資訊 行情 論壇)19位高管間接收購上市公司，2.4億元收購款兩年分紅即可付清

　　深圳商報記者 鐘國斌

　　【本報訊】G華泰(600308)昨日公告披露，近日接到華泰集團有限公司通知，公司董事長李建華等19位自然人收購華泰集團有限公司60%股權，從而間接收購公司的收購報告書及

豁免要約收購的申請已獲得中國

　　由此，G華泰的MBO(英文ManagementBuy—out的縮寫，意為管理層收購)成為國資委叫停大型國企MBO后，為數不多的獲批MBO個案之一。同時，G華泰也成為G股公司首例獲批的MBO。

　　19位自然人2.4億控股G華泰

　　G華泰“曲線MBO”始于去年。去年11月21日，大王鎮政府與李建華等19位自然人分別簽署了《股權轉讓協議》。李建華以16179.33萬元的價格受讓第一大股東華泰集團40%的權益，王洪祥等18位自然人(其中15人為G華泰現任高管)以8089.67萬元的價格受讓華泰集團20%的權益。李建華等19位自然人應在協議生效之日起6個月內，向大王鎮政府支付轉讓款合計24269萬元。李建華等將以信托貸款的方式解決21269萬元轉讓價款的資金來源，考慮到信托計劃的發行需要一定的報備程序和時間，大王鎮政府出函同意李建華等19位自然人延期支付華泰集團股權轉讓款，轉讓價款可由收購人以2010年前從華泰集團取得的分紅、個人薪金收入及其他籌款方式解決。

　　G華泰MBO是樁“合算”買賣

　　一位分析人士指出，據G華泰收購報告書對19人還款能力計算發現，支付股權轉讓款將主要來自三方面：首先，19位收購人的年薪從26萬元到5萬元不等，合計258.97萬元；其次，以2005年為例，收購后從華泰集團獲得的分紅收益為12590萬元；同時，李建華等19位自然人均持有G華泰的股份，根據G華泰股改方案中的分紅承諾，李建華等19位自然人持有G華泰的股份2005年可分紅18.78萬元。三者合計可達12868萬元，稅后約10294萬元(均按20%估算)，已占貸款本息24944.28萬元的41%。若按照2005年稅后約1.0294億推算，G華泰管理層用兩年多時間就能還清股權款，可見這的確是樁特別合算的買賣。

　　管理層收購模式不應該鼓勵

　　中證投資張志民表示，此前，國資委叫停了大型國有企業管理層收購，對中小國企管理層收購進行了嚴格規范和約束。他認為，管理層收購有三點值得引起國資部門高度警醒：一是管理層利用內部人控制等有利條件，對收購股權進行低價評估，變相賤賣或侵吞國有股份，造成國有資產流失。二是管理層缺乏足夠收購資金，單靠工資獎金是很難支付股權款的；管理層為償付巨額轉讓款項，容易出現不規范的融資行為，進而擾亂正常金融市場秩序。三是管理層受讓企業國有產權并控股，是將所有權與經營權合一，不利于企業形成有效的公司治理結構。從G華泰管理層收購的案例看，對于19個上市公司高管(自然人)是相當優厚的了，花2.4億元就控股了一家質地優良的上市公司，而且還款期限可以順延至2010年，可以說還款條件是相當寬松。如果將這樣一家優質公司轉手的話，可能立馬就能凈賺好幾倍。

　　張志民認為，大型國企MBO不是體現企業價值的最佳途徑，應該通過市場拍賣或競價的方式，才能體現上市公司真正的價值。畢竟，優質資產是一塊“唐僧肉”，只由管理層“曲線MBO”顯然不太合適。他認為，國企管理層收購模式也不應該鼓勵。一旦國企的“管理層”與地方政府官員、資產評估機構及部分國有銀行官員結成某種利益同盟時，相關政策、法律約束將會形同虛設，國有資產在管理層收購過程中流失將成為不可避免的事實。