浙江航民股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　證券代碼：600987 證券簡稱：航民股份 公告編號：臨2006—015

　　浙江航民股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　特別提示：

　　1、浙江航民股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權分置改革的方案流通股股東每持有10股流通股可獲得4.8股的轉增股份。

　　2、公司股權分置改革方案實施A股股權登記日為2006年5月23日。

　　3、公司股票復牌日：2006年5月25日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制，流通股股東獲取的轉增股份同日上市。

　　4、自2006年5月25日（與復牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G航民”，股票代碼“600987”保持不變。

　　一、通過公司股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年5月15日14:00。

　　網絡投票時間為： 2006年5月11日～4月15日期間上海證券交易所股票交易日的9:30～11:30、13:00～15:00。

　　2、現場會議召開地點：浙江省杭州市蕭山航民賓館會議室。

　　3、會議召集人：公司董事會。

　　4、現場會議主持人：董事長朱重慶。

　　5、會議召開方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票和委托董事會投票（征集投票權）相結合的方式。

　　6、本次公司臨時股東大會暨相關股東會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司相關股東會議網絡投票指引》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　7、會議出席情況

　　出席公司本次會議的股東及股東代表1346名，代表股份225120356股，占公司總股本的78.99%。其中：

　　1、 非流通股股東代表6名，代表股份200000000股，占公司總股本的70.18%；

　　2、 流通股股東及股東代表1340名， 代表股份25120356股，占公司流通股總數的29.55%，占公司總股本的8.81%。其中：

　　參加現場會議的流通股股東及股東代表7名，代表股份1547920股，占公司流通股股份總數1.82%，占公司總股本的0.54%；

　　參加網絡投票的流通股股東1333名，代表股份23572436股，占公司流通股股份總數27.73%，占公司總股本的8.27%。

　　本次會議以記名投票表決方式，審議通過了《浙江航民股份有限公司關于以資本公積金向流通股股東轉增股份進行股權分置改革方案的議案》（以下簡稱：“股權分置改革方案”）。具體投票表決如下：

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、股權分置改革方案簡介

　　（1）對價的安排形式和數量：

　　浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股為基數，用公司資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的航民股份全體流通股股東轉增40，800，000股股票，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份4.8股，非流通股股東以此獲取上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每持有10股獲送2.95股。

　　（2）非流通股股東承諾：

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。除以上法定承諾外，公司非流通股股東還作出如下特別承諾：

　　■關于業績增長的特別承諾

　　第一大股東航民集團追加承諾，公司2006年、2007年凈利潤在2005年凈利潤（3291.35萬元）的基礎上年復合增長40%以上，具體如下：

　　公司2006年經審計的凈利潤至少比2005年經審計的凈利潤增長40%以上（含40%）。若不能達到，則第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團將以自有資金向流通股股東追送現金，追送額為實際凈利潤額與承諾凈利潤額之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　公司2007年經審計的凈利潤至少比2005年經審計的凈利潤增長96%以上（含96%）。若不能達到，則第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團將以自有資金向流通股股東追送現金，追送額為實際凈利潤額與承諾凈利潤額之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　上述追送現金條件一旦觸發，將于當年年度股東大會開完后10個工作日內實施。

　　■第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團的限售承諾：

　　① 若因“公司2006、2007年凈利潤復合增長率低于40%”而觸發現金追送條款，則在現金追送實施完畢后12個月內不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　② 若沒有觸發追送現金條款，則自2007年股東大會決議公告之日起，12個月內不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，24個月內不超過百分之十。

　　■關于現金分紅的承諾

　　航民集團、萬向集團和杭鋼集團同時承諾，若本次股權分置改革方案獲準實施，則以上三位股東將在公司2006年、2007年、2008年連續三個年度股東大會上提出不低于當年實現可分配利潤50%的現金分紅議案，并保證投贊成票。

　　2、方案實施的內容

　　公司用資本公積金向全體流通股股東按10：4.8轉增股份，轉增股份由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數量，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、對價安排執行情況表

　　三、股權登記日、上市日

　　1、股權登記日：2006年5月23日

　　2、轉增股份上市日：2006年5月25日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年5月25日（與上市日相同）起，公司股票簡稱改為“G航民”，股票代碼“600987”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　公司股權分置改革方案的實施對象為2006年5月23日（股權登記日）在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權分置改革實施方案的股票對價由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的每股股東賬戶的持股數，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致。

　　六、股權結構變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若公司股本發生變化，則將進行相應的調整。

　　八、其他事項

　　1、咨詢聯系方式

　　公司地址：浙江省杭州市蕭山區瓜瀝鎮航民村郵政編碼：311241

　　電話： 0571-82557359

　　傳真： 0571-82553288

　　2、財務指標變化

　　方案實施后公司資產、負債、所有者權益、凈利潤不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。方案實施后，公司股本總數增加到325，800，000股，按公司新股本總數攤薄計算的2005年度每股收益為0.1元。

　　九、備查文件

　　1、浙江航民股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決結果；

　　2、浙江天冊律師事務所關于浙江航民股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、浙江航民股份有限公司股權分置改革說明書；

　　4、非流通股股東關于同意參加股權分置改革的協議書；

　　5、同意參加股權分置改革的非流通股股東的承諾函；

　　6、第一創業證券關于航民股權分置改革的保薦意見書及補充保薦意見書；

　　7、浙江天冊律師事務所關于航民股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書。

　　特此公告。

　　浙江航民股份有限公司董事會

　　二零零六年五月十九日