(上接A23版）

　　(上接A23版）

　�。ǘ�）因13.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；

　　（三）因13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內

仍未披露年度報告或中期報告；

　�。ㄋ模┕�司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　�。ㄎ澹┕�司有重大違法行為；

　�。�六）本所規定的其他情形。

　　14.1.2因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示后首個會計年度將繼續虧損的，公司董事會應當在該會計年度結束后的二十個交易日內發布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

　　14.1.3因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票被實行退市風險警示的上市公司，實行退市風險警示后首個會計年度財務會計報告顯示繼續虧損，或者雖然顯示盈利但被出具非標準無保留意見審計報告的，公司董事會在審議年度財務會計報告時，應當就以下事項作出決議，并提交最近一次股東大會審議：

　�。ㄒ唬┤绻�公司股票被暫停上市，公司將與一家具有4.1條規定的恢復上市保薦機構資格的證券公司（以下簡稱“代辦機構”）簽訂協議，協議約定由公司聘請該代辦機構作為股票恢復上市的保薦機構；如果公司股票終止上市，則委托該代辦機構提供代辦股份轉讓服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜。

　　（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結算公司簽訂協議。協議約定（包括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結算公司作為全部股份的托管、登記和結算機構。

　　（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。

　　14.1.4上市公司應當在股東大會通過14.1.3條所述提案后五個交易日內完成與代辦機構和結算公司的協議簽訂工作，并在相關協議簽訂后及時報送本所，披露其主要內容。

　　14.1.5上市公司出現14.1.1條第（一）項情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露。

　　公司在披露年度報告同時應當再次披露股票將被暫停上市的風險提示公告。

　　本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.6上市公司出現14.1.1條第（二）、（三）項情形的，本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　暫停上市期間，公司應當至少發布三次風險提示公告，并參照14.1.3條和14.1.4條的規定完成有關事項的審議、協議簽訂和相關信息披露工作。

　　14.1.7本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知公司并公告，同時報中國證監會備案。

　　14.1.8上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：

　�。ㄒ唬�暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　�。ǘ�）有關股票暫停上市決定的主要內容；

　�。ㄈ�）董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被終止上市的風險提示；

　�。ㄎ澹�暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

　�。�六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.1.9股票暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。公司沒有采取重大措施或者有關計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。

　　14.1.10上市公司出現下列情形之一的，本所暫停其可轉換公司債券上市：

　�。ㄒ唬┕�司有重大違法行為；

　�。ǘ�）公司情況發生重大變化不符合公司可轉換公司債券上市條件；

　�。ㄈ�）發行公司可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

　�。ㄋ模┪窗凑展�司可轉換公司債券募集辦法履行義務；

　�。ㄎ澹┕�司最近二年連續虧損；

　�。�六）因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

　　14.1.11可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節股票暫停上市有關規定辦理。

　　第二節恢復上市

　　14.2.1因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以在首個年度報告披露后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

　�。ㄒ唬┰诜ǘㄅ�露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告；

　�。ǘ�）經審計的年度財務會計報告顯示公司實現盈利。

　　暫停上市后的首個年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述年度報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.2因14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個月內披露經改正的有關財務會計報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.3因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個月內公司披露了相關年度報告或中期報告的，可以在公司披露相關定期報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.4上市公司應當聘請代辦機構擔任其恢復上市的保薦機構。

　　保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。

　　14.2.5保薦機構在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，并出具核查報告：

　�。ㄒ唬┕�司規范運作的情況：包括人員、資產、財務的獨立性，關聯交易情況，重大出售或購買資產行為的規范性，重組后的業務方向，經營狀況是否發生實質性好轉，以及與控制人之間的同業競爭關系等；

　�。ǘ�）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的事項進行糾正和調整的情況等；

　�。ㄈ�）公司或有風險的情況：包括資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規則有關累計計算規定），以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等；

　　對于公司存在的各種不規范行為，恢復上市的保薦機構應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

　　14.2.6 保薦機構在對因14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，至少應當對14.2.5條第（二）項所列情況予以充分關注，同時，還應當關注下列情況，在核查報告中作出說明：

　　（一）公司財務會計政策是否穩健，公司內部控制制度是否完整、合理和有效；

　　（二）注冊會計師是否認為公司內部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據注冊會計師的意見進行了整改（如適用）；

　�。ㄈ�）公司是否已按有關規定改正其財務會計報告（如適用）。

　　14.2.7 保薦機構出具的恢復上市保薦書應當包括以下內容：

　�。ㄒ唬┕�司的基本情況；

　�。ǘ�）公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經消除的說明；

　�。ㄈ�）對公司前景的評價；

　�。ㄋ模┖瞬閳蟾娴木唧w內容；

　　（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明；

　�。�六）無保留其表述明確的保薦意見及其理由；

　�。ㄆ撸╆P于保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的說明；

　�。ò耍┍Ｋ]機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

　　（九）保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項；

　�。ㄊ�）對公司持續督導期間的工作安排；

　�。ㄊ�一）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

　�。ㄊ�二）保薦機構認為應當說明的其他事項；

　　（十三）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　恢復上市保薦書應當由保薦機構法定代表人（或授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

　　14.2.8 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　14.2.9 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發表結論性意見：

　�。ㄒ唬┕�司的主體資格；

　�。ǘ�）公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

　�。ㄈ�）公司的業務及發展目標；

　　（四）公司治理和規范運作情況；

　�。ㄎ澹╆P聯交易和同業競爭；

　　（六）公司的主要財產；

　�。ㄆ撸┲卮髠鶛�、債務；

　　（八）重大資產變化及收購兼并情況；

　�。ň牛┕�司納稅情況；

　�。ㄊ�）重大訴訟、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政處罰；

　　（十二）律師認為需要說明的其他問題。

　　律師就上述事項所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險等。

　　14.2.10上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）恢復上市申請書；

　�。ǘ�）董事會關于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

　�。ㄈ�）董事會關于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

　�。ㄋ模┕芾韺訌墓�司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現盈利的情況、經營能力和盈利能力的持續性和穩定性作出的分析報告；

　　（五）關于公司重大資產重組方案的說明：包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等；

　�。�六）關于公司最近一年度的重大關聯交易說明：包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；

　�。ㄆ撸╆P于公司最近一年度的納稅情況說明；

　�。ò耍┠甓葓蟾婕捌鋵徲媹蟾嬖�件；

　�。ň牛┍Ｋ]機構出具的恢復上市保薦書以及保薦協議；

　�。ㄊ�）法律意見書；

　�。ㄊ�一）董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

　�。ㄊ�二）會計師事務所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

　�。ㄊ�三）按照14.1.4條規定與代辦機構和結算公司簽訂的相關協議；

　　（十四）本所要求的其他有關材料。

　　因14.2.2條或14.2.3條情形向本所提出恢復上市申請的公司，至少應當按照本條款第（一）項至第（三）項、第（八）項至第（十四）項的要求，提交相關文件。

　　公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發布相關公告。

　　14.2.11 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.10條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

　　公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.12 本所上市委員會對公司恢復上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所依據上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。

　　14.2.13 本所將在受理公司恢復上市申請后的下列時間內，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定：

　�。ㄒ唬┍舅�因14.2.1條情形受理上市公司的恢復上市申請的三十個交易日內；

　�。ǘ�）本所因14.2.2條、14.2.3條情形受理上市公司的恢復上市申請的十五個交易日內。

　　在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　14.2.14 本所受理上市公司恢復上市申請后，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司財務會計報告盈利的真實性進行調查核實。

　　本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入14.2.13條所述本所作出有關決定的期限內。

　　14.2.15 本所在作出核準公司股票恢復上市決定后兩個交易日內通知公司，并報告中國證監會。

　　14.2.16 經本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定后及時披露

　　股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：

　�。ㄒ唬┗謴蜕鲜泄善钡姆N類、簡稱、證券代碼；

　�。ǘ�）有關股票恢復上市決定的主要內容；

　�。ㄈ�）董事會關于恢復上市措施的具體說明；

　�。ㄋ模┫嚓P風險因素分析；

　�。ㄎ澹┲袊�證監會和本所要求的其他內容。

　　14.2.17 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后，其股票恢復上市。

　　14.2.18 因14.1.10條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其股票上市的書面申請：

　�。ㄒ唬┮�14.1.10條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市，經查實后果不嚴重的；

　　（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在六個月內該情形消除的；

　　（三）因14.1.10條第（三）項的情形可轉換公司債券被暫停上市，在兩個月內該情形消除的；

　�。ㄋ模┮�14.1.10條第（五）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告，且經審計的年度財務會計報告顯示公司實現盈利的。

　　14.2.19 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節股票恢復上市有關規定辦理。

　　第三節 終止上市

　　14.3.1上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

　　（一）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告；

　�。ǘ�）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現虧損；

　�。ㄈ�）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內披露了暫停上市后首個年度報告，但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請；

　　（四）因14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內仍未能披露經改正的有關財務會計報告；

　�。ㄎ澹┮�14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內披露了經改正的有關財務會計報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

　�。�六）因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內未披露相關年度報告或中期報告；

　　（七）因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內披露了相關年度報告或中期報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

　�。ò耍┗謴蜕鲜猩暾埼幢皇芾�；

　�。ň牛┗謴蜕鲜猩暾埼幢缓藴�；

　�。ㄊ�）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在本所規定的期限內仍不能達到上市條件；

　�。ㄊ�一）上市公司或收購人以終止公司股票上市為目的進行回購或要約收購，回購或要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權分布不符合上市條件，公司董事會向本所提出終止上市申請；

　　（十二）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；

　　（十三）公司因故解散或法院宣告公司破產后裁定終結破產程序；

　�。ㄊ�四）本所規定的其他情形。

　　14.3.2上市公司出現14.3.1條第（九）項情形的，本所在不予核準恢復上市的同時作出終止上市決定；出現該條其他情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　本所依據上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.3上市公司出現14.3.1條第（一）項情形的，本所自法定披露期限結束之日起十五個交易日內作出公司股票終止上市的決定。

　　14.3.4上市公司預計可能出現14.3.1條第（二）項情形的，董事會應當在相關定期報告的報告期結束后的十個交易日內發布可能終止上市的風險提示公告，并在披露相關定期報告前至少再發布兩次風險提示公告。

　　14.3.5上市公司出現14.3.1條第（二）項情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時發布可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司年度報告披露后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.6上市公司出現14.3.1條第（三）、（八）項情形的，本所自公司年度報告披露后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.7上市公司出現14.3.1條第（四）項至（七）項情形的，本所在兩個月期滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.8上市公司出現14.3.1條第（十）項情形的，本所在規定期限期滿后十五個交易日內作出公司股票終止上市的決定。

　　14.3.9本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司盈利的真實性等情況進行調查核實，并將核查結果提交上市委員會審議。 調查核實期間不計入本所作出有關終止上市決定的期限之內。

　　本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　14.3.10上市公司出現14.3.1條第（十一）項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或其他相關股權變動公告之日起停牌。上市公司董事會應當及時向本所提交終止上市申請，本所在收到該申請后十五個交易日內作出終止上市的決定。

　　14.3.11上市公司出現14.3.1條第（十二）項情形的，應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。

　　本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.12上市公司出現14.3.1條第（十三）項情形的，應當于公司股東大會作出解散決議，知悉依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成就時，或法院宣告公司破產當日立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.13本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司，并于兩個交易日內發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　對于直至本所作出終止上市決定時仍未聘請代辦機構的公司，本所在作出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時代辦機構，通知公司和代辦機構，并于兩個交易日內就上述事項發布相關公告（公司破產、解散或者被依 法責令關閉的除外）。

　　14.3.14公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容：

　　（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　�。ǘ�）終止上市決定的主要內容；

　�。ㄈ�）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

　�。ㄋ模┙K止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

　�。ㄎ澹┲袊�證監會和本所要求的其他內容。

　　14.3.15公司應當在股票終止上市后立即安排進入代辦股份轉讓系統的相關事宜，保證公司股份在本所發布有關終止上市公告后四十五個交易日內可以進入代辦股份系統轉讓。

　　14.3.16上市公司出現下列情形之一的，本所終止其可轉換公司債券上市：

　　（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市后，經查實后果嚴重的：

　�。ǘ�）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在六個月內該情形未能消除的；

　�。ㄈ�）因14.1.10條第（三）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在兩個月內該情形未能消除的；

　�。ㄋ模┮�14.1.10條第（五）項情形，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告，或在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告顯示公司出現虧損，或未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內提出恢復上市申請的；

　　（五）因14.3.1條規定公司股票被本所終止上市的。

　　14.3.17可轉換公司債券終止上市事宜參照本節股票上市有關規定辦理。

　　第十五章 申請復核

　　15.1 發行人或上市公司（以下統稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關決定后的七個交易日內向本所申請復核，并提交如下文件：

　�。ㄒ唬�復核申請書；

　�。ǘ�）律師就申請復核事項出具的法律意見書；

　　（三）保薦機構就申請復核事項出具的保薦意見書；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發布相關公告。

　　15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。

　　申請人未能按照15. 1條的要求提供申請文件的，本所不受理其復核申請。

　　申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并提示相關風險。

　　15.3本所設立上市復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　15.4本所在受理復核申請后三十個交易日內，依據上市復核委員會的審核意見作出維持或撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

　　在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　第十六章境內外上市事務的協調

　　16.1在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求披露的信息，上市公司應當同時向本所報告，經本所審核后同時公告。

　　16.2上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

　　16.3本章未盡事宜，適用法律、行政法規、部門規章、本所其他有關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

　　第十七章日常監管和違反本規則的處理

　　17.1本所對上市公司及相關信息披露義務人的信息披露事務實施日常監管，具體措施包括：

　　（一）要求公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

　�。ǘ�）要求公司聘請相關中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

　�。ㄈ�）向公司發出各種通知和函件等；

　�。ㄋ模┘s見有關人員；

　�。ㄎ澹┫蛑袊�證監會報告有關違法違規行為；

　�。�六）其他監管措施。

　　公司及相關信息披露義務人應當積極配合本所的日常監管，在規定限期內回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　17.2上市公司及相關信息披露義務人違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：

　�。ㄒ唬┩▓笈�評；

　�。ǘ�）公開譴責。

　　17.3上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則規定或者向本所作出的承諾，本所視情節輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　�。ㄈ�）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.4上市公司董事會秘書違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：

　�。ㄒ唬┩▓笈�評；

　　（二）公開譴責；

　�。ㄈ�）建議上市公司更換董事會秘書。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.5保薦機構和保薦代表人違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　�。ǘ�）公開譴責。

　　情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

　　第十八章釋 義

　　18.1本規則下列用語具有如下含義：

　　披露：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、本規則和其他有關規定在指定媒體上公告信息。

　　及時：指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

　　高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

　　控股股東：指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。主要包括如下情形：

　�。�1）在一個公司股東名冊中持股數量最多的；但是有相反證據的除外；

　�。�2）能夠行使一個公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東；

　�。�3）通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；

　�。�4）有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益其他情形。

　　內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

　　公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾和監管部門所作的保證和相關解決措施。

　　股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司、公眾和監管部門所作出的保證和相關解決措施。

　　18.2本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所有關業務規則確定。

　　18.3本規則所稱“以上”、“超過”、“以內”都含本數，“少于”、“低于”、“以下”不含本數。

　　第十九章 附 則

　　18.1本規則經本所理事會會議審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

　　18.2本規則由本所負責解釋。

　　18.3本規則自發布之日起施行。

　　上市公司在此之前發生的按照原上市規則應當披露而未披露的重大事項，且根據本規則也應當披露的，在本規則發布施行后，應當按照本規則規定的內容及時披露。

　　附件：1、董事聲明及承諾書

　　2、監事聲明及承諾書

　　3、高級管理人員聲明及承諾書

　　附件

　　附件1：

　　董事聲明及承諾書

　　第一部分 聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□ 否□

　　如是，請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破產清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、行政法規或部門規章而受到行政處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規則受到本所處分？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的調查或者涉及在任何中國證監會所進行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。

　　聲明人： （簽署）

　　日 期：

　　此項聲明于年 月 日在（地點）作出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分 承諾

　　本人（正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、行政法規和部門規章等有關規定，履行忠實、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守中國證監會發布的部門規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議。

　　六、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　七、本人將按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的專業培訓。

　　八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

　　九、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人：（簽署）

　　日 期：

　　此項承諾于年月日在（地點）作出。

　　見證律師：

　　日期：

　　附件2：

　　監事聲明及承諾書

　　第一部分 聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□ 否□

　　如是，請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破產清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、行政法規或部門規章而受到行政處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規則受到本所處分？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的調查或者涉及在任何中國證監會所進行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的監事。

　　聲明人： （簽署）

　　日 期：

　　此項聲明于年 月 日在（地點）作出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分 承諾

　　本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、行政法規和部門規章等有關規定，履行忠實、勤勉義務；

　　二、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監會發布的部門規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知；

　　四、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司監事的職責時，將監督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

　　六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的專業培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人： （簽署）

　　日 期：

　　此項承諾于 年月日在 （地點）作出。

　　見證律師：

　　日 期：

　　附件3：

　　高級管理人員聲明及承諾書

　　第一部分 聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□ 否□

　　如是，請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破產清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、行政法規或部門規章而受到行政處罰？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規則受到本所處分？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產、侵占財產罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的調查或者涉及在任何中國證監會所進行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□ 否□

　　如是，請詳細說明。

　　本人_______________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的高級管理人員。

　　聲明人： （簽署）

　　日 期：

　　此項聲明于年 月 日在（地點）作出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分 承諾

　　本人（正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守國家法律、行政法規和部門規章等有關規定，履行忠實、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守中國證監會發布的部門規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經營和財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他重大事項；

　　六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人將按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的業務培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人：（簽署）

　　日 期：

　　此項承諾于年月日在（地點）作出。

　　見證律師：

　　日期：

　　說明：

　　1．按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定必須向本所呈報董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

　　2．請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙填寫，并裝訂在后。

　　3．若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《深圳證券交易所股票上市規則》，本所有權根據《深圳證券交易所股票上市規則》予以相應處分。

　　4．若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。