滬東重機股份有限公司第三屆董事會2006年第二次臨時會議決議公告(等)

http://whmsebhyy.com 2006年05月18日 00:00 中國證券網-上海證券報

　　證券代碼：600150 證券簡稱：G重機編號：臨2006—06

　　滬東重機股份有限公司第三屆董事會

　　2006年第二次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　滬東重機股份有限公司第三屆董事會2006年第二次臨時會議于2006年5月16日以通訊方式召開，應參加表決董事11名，實參加表決董事11名。本次會議符合公司章程和有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議經與會董事審議，并以記名投票方式表決，形成決議如下：

　　1、審議通過《關于召開公司2005年度股東大會的議案》；

　　同意11票、反對0票、棄權0票。

　　（詳見臨2006-07《滬東重機股份有限公司關于召開公司2005年度股東大會的通知》）；

　　2、審議通過《關于修訂“公司章程”的預案》；

　　同意11票、反對0票、棄權0票。

　　3、審議通過《關于修訂“公司股東大會議事規則”的預案》；

　　同意11票、反對0票、棄權0票。

　　4、審議通過《關于修訂“公司董事會議事規則”的預案》；

　　同意11票、反對0票、棄權0票。

　　5、審議通過《關于上海滬東造船柴油機配套廠進行公司制改制的議案》。

　　同意10票、反對1票、棄權0票。

　　公司控股企業上海滬東造船柴油機配套廠的企業性質系按《企業法》設立的聯營企業，現擬按《公司法》改制成公司制企業。公司名稱由“上海滬東造船柴油機配套廠”變更為“上海滬東造船柴油機配套有限公司”。本次改制僅涉及企業性質轉變，不涉及股權、股東出資，企業資產、勞動關系等事項。

　　以上2、3、4項預案還需報公司2005年度股東大會審議。預案內容詳見上海證券交易所網站（WWW、ssc.com.cn）《滬東重機股份有限公司2005年度股東大會審議資料》。

　　特此公告

　　滬東重機股份有限公司董事會

　　2006年5月18日

　　證券代碼：600150證券簡稱：G重機編號：臨2006—07

　　滬東重機股份有限公司

　　關于召開2005年度股東大會的通知

　　本公司第三屆董事會2006年第二次臨時會議于2006年5月16日以通訊表決的方式召開。會議決定召開公司2005年度股東大會，現將具體事項通知如下：

　　一、會議基本情況

　　1、會議召集人:本公司董事會

　　2、會議時間：2006年6月16日上午9：00

　　3、會議地點：上海浦東大道2601號上海雙擁大廈會議室

　　4、會議方式：現場會議

　　5、股權登記日：2006年6月9日

　　二、會議審議事項：

　　1、《董事會2005年度報告》；

　　2、《監事會2005年度報告》；

　　3、《公司2005年度財務決算報告和2006年度財務預算方案》；

　　4、《關于2006年度續聘萬隆會計師事務所的預案》；

　　5、《公司2005年度報告》；

　　6、《關于2005年度公司利潤分配預案》;

　　7、《關于第三屆董事會獨立董事津貼標準的預案》；

　　8、《關于對公司外部董事支付津貼的預案》

　　9、《關于對公司外部監事支付津貼的預案》

　　10、《關于公司和中國船舶工業集團公司簽署2006年至2008年關聯交易框架協議的預案》；

　　11、《關于修訂公司章程的預案》；

　　12、《關于修訂公司股東大會議事規則的預案》

　　13、《關于修訂公司董事會議事規則的預案》

　　14、《關于修訂公司監事會議事規則的預案》

　　以上預案已經本公司第三屆董事會2006年第一次會議和2006年第二次臨時會議審議通過，預案詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上“滬東重機股份有限公司2005年度股東大會資料”。

　　三、會議出席對象：

　　1、公司全體董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2006年6月9日（周五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代表；

　　3、見證律師與會計師事務所代表列席會議。

　　四、會議登記方法：

　　1．登記方式：

　　①法人股東應持有法人授權委托書、股東帳戶卡或有效持股憑證和出席者身份證進行登記；

　　②個人股東應持有本人身份證、股東帳戶卡，授權代理還必須持有授權委托書(格式附后)、委托人及代理人身份證、委托人股東帳戶卡進行登記；

　　③異地股東可以在登記日截止前用傳真或信函方式進行登記。(格式附后)

　　2．登記地點：

　　滬東重機股份有限公司股東接待室(上海市浦東大道2893號)。

　　3．登記日期：

　　2006年6月12日(周一)上午8:30－11:30 下午1:00－4:00

　　4．注意事項：

　　①本次會議采用現場會議形式，與會股東食宿及交通費用自理。

　　②會議時間估計半天。

　　③股東代理人不必是公司的股東。

　　④聯系方法：

　　聯系人：林勤國

　　聯系電話：021—58461891

　　傳真：021—38710103

　　郵編：200129

　　聯系地址：上海市浦東大道2893號滬東重機股份有限公司董秘室

　　滬東重機股份有限公司董事會

　　2006年5月18日

　　附：授權委托書格式及異地股東回執格式

　　授權委托書

　　茲授權委托先生（女士）代表公司（本人）出席滬東重機股份有限公司2006年度股東大會，并行使投票表決權。

　　委托人姓名：（簽字或蓋章）

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人身份證號碼：受托人（簽字或蓋章）：

　　委托人身份證號碼：委托日期：

　　2006年月日

　　異地股東回執

　　截止2006年6月9日下午交易結束，我公司（個人）持有滬東重機股份有限公司股票股，擬參加滬東重機股份有限公司2006年度時股東大會。

　　股東帳戶：持股股數：

　　出席人姓名：股東簽字（蓋章）：

　　2006年月日

　　注：授權委托書和回執，以剪報或復印件形式均有效。

　　證券代碼：600150 證券簡稱：G重機編號：臨2006—08

　　滬東重機股份有限公司第三屆監事會

　　2006年第二次臨時會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　滬東重機股份有限公司第三屆監事會2006年第二次臨時會議于2006年5月16日以通訊方式召開，應參加表決監事7名，實參加表決監事7名。經與會監事認真審議，并以記名投票方式表決通過了以下決議：

　　審議通過《關于修訂公司監事會議事規則的預案》；

　　以上預案，還需提請2005年度股東大會審議。

　　特此公告

　　滬東重機股份有限公司監事會

　　2006年5月18日

　　證券代碼：600150 證券簡稱：G重機編號：臨2006—09

　　滬東重機股份有限公司第三屆董事會

　　2006年第三次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　滬東重機股份有限公司第三屆董事會2006年第三次臨時會議于2006年5月16日以通訊方式召開，應參加表決董事11名，實參加表決董事11名。本次會議符合公司章程和有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議經與會董事審議，并以記名投票方式表決，形成決議如下：

　　一、審議通過《關于公司已符合非公開發行股票條件的預案》

　　本公司于2005年4月25日召開的2004年度股東大會上，已通過了《關于公司2004年度配股的預案》及相關預案，該預案已超過一年有效期，自動終止。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，公司經過認真的自查論證，認為公司已經符合非公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）條件的規定。

　　二、審議通過《關于公司2006年非公開發行股票的預案》

　　公司擬非公開發行境內上市人民幣普通股（A 股），具體方案如下：

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式發行。

　　3、發行對象

　　本次發行面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶）和其他境內法人投資者，以及境外戰略投資者。發行對象不超過10名。

　　4、發行數量

　　本次發行的股票合計不超過5000萬股。在該上限范圍內，具體發行數量提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定。

　　5、行價格和定價方式

　　本次發行的股票的發行價格根據以下原則確定：發行價格不低于本次董事會召開日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90%。具體發行價格將提請股東大會授權董事會與保薦機構協商確定。

　　6、鎖定期

　　本次非公開發行的股份的鎖定期，按照中國證監會及其他相關監管機構的規定執行。

　　7、募集資金用途

　　本次非公開發行股票募集資金擬用于以下投資項目：

　　（1）投資22，740萬元，用于新建船用大功率柴油機生產基地項目。

　　新基地一期工程總投資約12億元，其中注冊資本金48，000萬元，國家開發銀行配套貸款72，000萬元。本公司占項目公司51%的股份，目前已經出資1，740萬元。本次募集資金擬投入項目公司補充注冊資本計22，740萬元。本項目已獲國家發改委核準，因項目公司涉及中外合資，目前正在就中外合資履行審批程序。

　　（2）投資7，802萬元，用于公司技術改造項目。

　　此項目總投資15，232萬元，公司擬通過本次募集資金投入7，802萬元，其余部分通過公司自籌資金或其他融資渠道解決。

　　上述兩項目合計需投入募集資金30，542萬元，如本次募集資金數額低于30，542萬元，差額部分由公司通過自有資金補足或其他方式籌集。

　　8、未分配利潤的安排

　　公司未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

　　9、決議有效期限

　　與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票具體事宜的預案》

　　公司董事會擬提請股東大會授權董事會在非公開發行股票決議范圍內全權辦理本次非公開發行股票有關事宜。具體如下：

　　1、授權公司董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據證監會核準情況及市場情況確定具體發行時機、發行數量、發行價格、發行起止時間等相關事宜；

　　2、監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件發生變化時，授權公司董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；

　　3、授權公司董事會在符合證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，與承銷商協商選擇確定發行對象，確定對各個發行對象發行的股份數量，在需要時與作為本次發行對象的投資者簽署認股協議或其他相關法律文件，并決定其生效；

　　4、授權公司董事會辦理與非公開發行股票有關的其他一切事宜。

　　四、審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性的預案》

　　本次公司發行新股募集資金擬投資兩個項目：一是新建船用大功率柴油機生產基地項目；二是公司技術改造項目。兩項目的可行性分析簡述如下：

　　1、關于新建船用大功率柴油機生產基地項目

　　隨著造船能力的持續增長，大功率低速船用柴油機制造業的發展有了廣闊的市場空間。因此新建船用低速柴油機生產基地，以滿足持續增長的市場需求，對保持公司現有的市場占有率優勢、進一步提高盈利水平至關重要。項目的投資方為本公司、中船集團和三井造船。項目選址上海南匯臨港新城重大裝備產業區；項目投資總額為人民幣12億元，注冊資本4.8億元，投資比例為公司占51%、中船集團占15%、三井造船占34%。項目2007年建成，生產能力為100萬馬力。以后視產品的市場要求等情況實施項目的第二、三期工程。預計第二期投資額為人民幣8.2億元，生產能力提升為200萬馬力；第三期投資額為人民幣3.5億元，生產能力達到300萬馬力。

　　本項目投資（所得稅后）的財務內部收益率為16.59%，投資回收期為8.2 年，項目年平均投資收益率為14.6%，項目年平均投資利稅率20.44%，項目年平均資本金利潤率42.81%，項目貸款償還期為8.3年。

　　2、關于公司技術改造項目

　　為滿足市場需求，通過技術改造，在公司現有場地上實現年產150萬馬力的能力。本次技術改造的內容是更新數控鏜銑床、數控加工中心、數控龍門銑等機械加工設備14臺。項目總投資15，232萬元，其中：設備購置費13，600萬元；基礎費、安裝調試費等1，632萬元。項目的建設周期三年。本項目投資（所得稅后）的財務內部收益率為27.65%，投資回收期為6.6 年，項目投資利潤率（所得稅后）為27.3%。

　　五、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況說明的預案》

　　（詳見公司臨2006-10號公告《關于公司前次募集資金使用情況的說明》

　　六、關于本次董事會后暫不召集臨時股東大會的說明

　　本次董事會后，公司暫不召集臨時股東大會，公司經理層將根據董事會所通過的相關內容，進行市場調查。公司在短期內再次召開董事會，并召集臨時股東大會審議。

　　本次非公開增發股票的方案，如公司臨時股東大會審議通過后，還需要報中國證監會核準后方可實施。

　　特此公告

　　滬東重機股份有限公司董事會

　　2006年5月18日

　　證券代碼：600150 證券簡稱：G重機編號：臨2006—10

　　關于公司前期募集資金使用情況的說明

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、前次募集資金的數額和到位情況

　　1998年4月14日經中國證券監督管理委員會“證監發字（1998）60號”文和“證監發字（1998）61號”文批準，同意公司發行每股面值1.00元的人民幣普通股股票7，000萬股（其中向社會公眾公開發行6，300萬股，向公司職工配售700萬股），每股發行價格為3.83元，應募集股款為人民幣268，100，000.00元，其中6，300萬股委托申銀萬國證券股份有限公司承銷，采用“上網定價”方式發行。截止1998年4月27日止，承銷機構將承銷部分應募集股款人民幣241，290，000.00元，扣除了承銷費、上市推薦費、上網費5，466，015.00元后，實際金額235，823，985.00元存入公司銀行賬戶；公司職工股應繳股款26，810，000.00元亦繳入公司銀行賬戶，合計收到股款262，633，985.00元。扣除公司直接支付的審計費、評估費、律師費等費用2，403，985.00元后，公司實際到位募集資金為260，230，000.00元，大華會計師事務所對公司募集資金進行驗資，并出具了華業字（98）第695號《驗資報告》。

　　二、前次募集資金投資項目及使用計劃

　　根據公司首次公開發行《招股說明書》的承諾，前次募集資金計劃用于以下項目：

　　（1）柴油機總裝試驗車間技術改造項目

　　該項目經國家經貿委“國經貿改（1997）826號”文批準立項，總投資24，700萬元，其中固定資產投資19，000萬元，鋪底流動資金5，700萬元。改造后，可新增年30萬千瓦船用大功率柴油機總裝試驗能力，使公司船用大功率柴油機總裝試驗能力達到年產73.5萬千瓦。

　　（2）柴油機加工車間建造及技改項目

　　該項目經中國船舶工業總公司“船總配（1997）828號”和“船總配（1997）840號”文批準立項，項目固定資產投資5，785萬元，擬全部使用本次公開發行股票募集資金投入。項目完成后，能增加30萬千瓦船用大功率柴油機運動部件的加工能力，可滿足年產73.5萬千瓦船用大功率柴油機需要。

　　（3）柴油機鑄造車間建造及技改項目

　　該項目經中國船舶工業總公司“船總配[1997]829號、832號、835號”文批準立項，項目固定資產投資6，760萬元，擬全部使用募集資金投入。項目完成后，能達到年產10000噸鑄鐵件、8000噸鑄鋼件生產能力，可滿足公司年產73.5萬千瓦船用大功率柴油機需要。

　　上述項目共需投入資金37，245萬元，其中：固定資產投資31，545萬元，鋪底流動資金5，700萬元。募集資金與項目總投資的差額部分通過銀行貸款及公司折舊補充。

　　三、前次募集資金調整投資計劃情況說明：

　　1999年，因世界航運業受東南亞金融危機的滯后影響，船市低迷，作為為船舶配套的船用柴油機行業受到了重大的沖擊，公司訂單嚴重不足。根據中國船舶工業總公司預計，“九五”期末即2000年的造船產量比原預測將有近30%的下降，作為船舶的主要動力船用大型低速柴油機的需求量也將因此下降。

　　因此，公司于1999年5月18日召開股東大會，在不改變募集資金用途的情況下，將項目投資總額由原來的37，245萬元調整為26，023萬元，全部由募集資金投入。調整后的投資情況如下表：

　　單位：萬元

　　上述股東大會決議已于1999年5月19日刊登于《上海證券報》及《中國證券報》。

　　四、前次募集資金實際使用情況

　　前次募集資金的實際使用情況如下表：

　　單位：萬元

　　截至2004年12月31日，募集資金26，023萬元全部投入承諾項目，其中固定資產累計投資22，625.14萬元，補充流動資金3，397.86萬元。

　　五、前次募集資金實際使用情況差異說明

　　根據股東大會的決議及公司的承諾，公司投資項目完成時，共投入資金26，023萬元，實際投入總額與調整募集資金使用計劃后的承諾投入的總額相同，但單個項目的金額的略有差異，募集資金實際使用情況與變更后承諾投入的對照表：

　　單位：萬元

　　六、前次募集資金實際使用情況與各年度報告披露數的對照表

　　七、前次募集資金產生效益的情況說明：

　　1、前次募集資金投資項目計劃收益

　　根據公司首次公開發行《招股說明書》披露，公司募集資金投資項目預計產生效益的情況如下表：

　　2、前次募集資金實際收益

　　截至2005年12月31日，公司對使用前次募集資金投資項目經營情況所產生的收益（營業毛利）分析做如下估計：

　　公司前次募集資金投資已達到招股說明書預計的利潤，但晚于招股說明書預計的時間，主要原因是：世界航運業受東南亞經濟危機的滯后影響，從1999年開始船市低迷，導致了作為傳播配套的船用柴油機行業受到重大沖擊，公司訂單嚴重不足，根據公司99年5月18日股東大會的決議，公司調減了項目投資總額，使得公司1999年至2002年的產能及利潤未達到招股說明書的預期水平，但是2003年以后，隨著造船市場形勢趨好，公司訂單顯著增加。同時，公司又加強了內部管理，使得利潤大幅度上升。

　　特此公告

　　滬東重機股份有限公司董事會

　　2006年5月18日

　　附：《萬隆會計師事務所關于滬東重機股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》

　　萬會業字（2006）第1914號

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　滬東重機股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對貴公司截止2005年12月31日的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及其他必要的證據。我們的責任是在審核的基礎上對這些材料和證據發表意見。我們的審核意見是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求進行的。我們結合貴公司的實際情況，實施了審慎調查及必要的審核程序，并根據取得的材料作出職業判斷的基礎上出具報告。

　　一、前次募集資金的金額及到位情況

　　1998年4月14日經中國證券監督管理委員會“證監發字(1998)60號”文和“證監發字(1998)61 號”文批準，同意貴公司發行每股面值1.00元的人民幣普通股股票7，000 萬股(其中向社會公眾公開發行6，300萬股，向本公司職工配售700萬股)，每股發行價格為3.83元，應募集股款為人民幣268，100，000.00元，其中6，300萬股委托申銀萬國證券股份有限公司承銷，采用“上網定價”方式發行。截至1998年4月27日止，承銷機構將承銷部分應募集股款人民幣241，290，000.00元，扣除了承銷費、上市推薦費、上網費5，466，015.00元后，實際應繳股款人民幣貳億叁仟伍佰捌拾貳萬叁仟玖佰捌拾伍元(235，823，985.00元) 如數繳入貴公司銀行賬戶上。公司職工股應繳股款人民幣貳仟陸佰捌拾壹萬元(26，810，000. 00元) 亦已如數繳入貴公司銀行賬戶上。兩者合計收到股款為人民幣貳億陸仟貳佰陸拾叁萬叁仟玖佰捌拾伍元(262，633，985.00元)。扣除貴公司直接支付的審計費、評估費、律師費等費用2，403，985.00元后，貴公司實際到位募集資金為人民幣貳億陸仟零貳拾叁萬元整（260，230，000.00元），業經大華會計師事務所驗證，并出具了華業字(98)第695號驗資報告。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金實際使用情況如下表

　　單位：人民幣萬元

　　截止2005年12月31日，募集資金項目累計實際投資26，023萬元全部投入承諾項目，其中：固定資產累計投資22，625.14萬元、補充流動資金3，397.86萬元。

　　（二）前次募集資金投資項目的變更及披露情況

　　根據公司首次公開發行的招股說明書，項目投資總額為37，245萬元，其中：項目固定資產投資31，545萬元、鋪底流動資金5，700萬元。貴公司于1999年5月18日召開了股東大會，審議通過了公司1999年投資計劃及技術改造項目分期實施的議案，固定資產項目投資總額調整為21，885萬元，鋪底流動資金4138萬元，全部用募集資金實施。具體如下（單位：人民幣萬元）：

　　有關此次股東大會的決議公告已于1999年5月19日同時刊登于《中國證券報》和《上海證券報》。

　　（三）貴公司對前次募集資金投資項目經營情況所產生收益做出的估計

　　1、招股說明書中披露情況

　　單位：人民幣萬元

　　2、截至2005年12月31日止，貴公司對使用前次募集資金投資項目經營情況所產生的收益（營業毛利）分析做如下估計

　　單位：人民幣萬元

　　（三）募集資金實際使用情況與變更后承諾投入對照表

　　單位：人民幣萬元

　　注：募集資金的剩余部分按變更后的資金使用計劃用于補充流動資金。

　　（四）前次募集資金實際使用情況與涉及公司各年度報告對照表

　　單位：人民幣萬元

　　（五）前次募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》（明細表中簡稱《說明》）內容對照表