06年底完不成股改公司進三板 兩成公司生死時速

　　本報記者 李 靜 上海報道

　　“年內(nèi)基本完成股權(quán)分置改革”，證監(jiān)會主席尚福林在不同場合的多次表態(tài)當(dāng)然不會是紙上談兵。

　　5月17日，記者從知情人士處獲悉，有關(guān)管理部門正在醞釀一項新政，初步設(shè)想是，滬

市主板、深市主板、深市中小企業(yè)板和三板市場(即目前的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，場外市場)上下打通，到2006年底，仍完不成股改的上市公司將直接進入三板市場。

　　當(dāng)然，與此同時，三板向主板的“回流”機制也將進一步完善：在三板市場上掛牌交易的股份公司在滿足完成股改等一系列規(guī)定后，可重新恢復(fù)到主板和中小板上市。

　　據(jù)悉，5月18日，證監(jiān)會將召開2006年第一次證券市場分析座談會議，邀請基金、券商等機構(gòu)投資者參會，以了解市場對目前股改進程的看法，對后股改時代的難點和矛盾的建議等。

　　不股改進三板

　　截止到5月8日，滬深兩市完成或啟動股改的上市公司家數(shù)已經(jīng)達到896家，占總市值的70.81%，占滬深全部公司總家數(shù)比例達到66%。

　　“這一年來的股改工作可以說是成效卓著，不過剩下的問題也值得重視。”一位長期關(guān)注股改的業(yè)內(nèi)資深人士告訴記者，目前余下的大多是股改難度較大，推進艱難的公司，這部分困難戶成為股改進程中難以撬動的“硬石頭”。

　　在中國證監(jiān)會日前召開的證券監(jiān)管系統(tǒng)進一步推進股權(quán)分置改革工作的會議上，尚福林再次強調(diào)，雖然目前股改處于攻堅階段，任務(wù)非常艱巨，但仍要通過努力，確保在今年之內(nèi)基本完成股權(quán)分置改革。

　　上海證券交易所也曾表達股改“一家不能漏”的態(tài)度。

　　某券商投行總裁表示，雖然股改困難戶的市場權(quán)重不大，但其數(shù)量也占上市公司總數(shù)的兩成多。如果此類公司不進行股改，付出了巨大成本的股改將難以盡善。不僅這些公司將會被市場邊緣化，更嚴(yán)重的是持有這些上市公司股票的投資者同樣會被邊緣化。

　　“對于這些股改困難戶，管理層采取的方式是先盡力幫助，實在完不成則退出主板。”這位人士告訴記者，這是通過進一步加強政策配套和方案創(chuàng)新來解決公司股改中的各種特殊問題的最后一步。

　　據(jù)了解，4月上旬，上交所已經(jīng)向尚未股改的300余家公司發(fā)出正式通知，要求它們在五個工作日內(nèi)報送股改日程安排。

　　在這份名為《關(guān)于全力推進股權(quán)分置改革的緊急通知》中要求：尚未進入股改程序的上市公司，最晚于6月30日前進入股改程序。預(yù)計6月30日前能進入股改程序的公司，應(yīng)在收到《通知》之日起五個工作日內(nèi)報送股改日程安排。預(yù)計6月30日前不能進入股改程序的，應(yīng)在收到《通知》之日起五個工作日內(nèi)，報送不能按時進入股改程序的具體困難和原因。上交所上市公司部將協(xié)調(diào)有關(guān)部門予以解決。

　　上交所指出，存在并購重組事項的上市公司向上交所提交股改方案后,上交所上市部會將其列入審核“綠色通道”，以大大簡化和加速重組類公司的股改和資產(chǎn)置換等手續(xù)和進度。上交所力圖以此作為推動績差公司完成重組的催化劑。

　　上交所人士也曾明確表示，對于那些有股改意愿但存在“暗傷”的困難戶，交易所也會幫助他們克服困難，以助其早日進入股改程序。而一些積極推動股改的地方政府也開始對困難戶采取積極措施。如廣東省證監(jiān)局就表示，對于少數(shù)暫不具備股改條件的績差公司，將組織專門力量進行攻關(guān)。

　　盡管如此，在近260家的上市公司困難戶中，仍有一批虧損嚴(yán)重和治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重問題的公司，凈資產(chǎn)和每股收益均為負(fù)數(shù)，甚至是嚴(yán)重資不抵債、主營業(yè)務(wù)長期停頓，或是常年嚴(yán)重虧損、違規(guī)擔(dān)保致使訴訟纏身，譬如ST國瓷(資訊 行情 論壇)(600286)、ST托普(資訊 行情 論壇)(000583)等。

　　這部分公司中有些已處于暫停上市階段，未來本身有可能退市。對他們的股改，管理層持有的態(tài)度是：如在年底前不能完成股改，不僅取消再融資資格，而且直接退市到三板。

　　據(jù)悉，這一大方向早在去年8月，兩批股改試點的股改問題總結(jié)和建議中就有體現(xiàn)，“ST、*ST公司的股改需與重組相結(jié)合，實在無法進行股改的，不排除要求其退市的可能性。”

　　理順三板“回流”機制

　　驅(qū)趕大量質(zhì)地不佳的公司進入三板，這只是事情的一個方面。

　　一位接近證監(jiān)會人士透露，在監(jiān)管機構(gòu)的設(shè)想中，明年主板、中小板和三板將全面打通，一改目前三板市場無一家公司恢復(fù)或轉(zhuǎn)到主板的不連通現(xiàn)狀。

　　“‘只下不上’引起了市場各界對上市公司退市的恐慌。難怪各地政府會力保早已不符合上市條件的公司，退市越多對當(dāng)?shù)卣�府的政績越將產(chǎn)生影響。”這位投行老總表示，“如果上下貫通，好公司就上，差公司即下，則整個資本市場將變得更為活躍和理性。”

　　上述人士繼續(xù)表示，明年，無論是因何原因進入三板市場的股份有限公司，只要符合統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，則可轉(zhuǎn)板。這意味著未來的多層次市場對接將變得規(guī)范和簡單。

　　目前，除了今年底股改不完成公司將進入三板(代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))之外，位于該場外市場掛牌的公司還有三類：退市公司、原staq和net系統(tǒng)公司，及中關(guān)村(資訊 行情 論壇)園區(qū)內(nèi)的世紀(jì)瑞爾等三家公司。

　　據(jù)上述知情人士透露，管理層考慮的統(tǒng)一轉(zhuǎn)板大致有以下幾個條件：完成股權(quán)分置改革或者股權(quán)處于全流通狀態(tài)；公司持續(xù)盈利且各項財務(wù)指標(biāo)達標(biāo)時間超過一年；股本總額不少于3000萬人民幣；集合競價交易且持續(xù)有一定成交量；具備近期無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假等。

　　這一尚在醞釀中的政策，對于那些屬于倒數(shù)20%范圍內(nèi)的上市公司而言，譬如剛暫停上市的黑龍股份(資訊 行情 論壇)等，顯然將是一大打擊。而從長遠(yuǎn)來看，其將對進一步完善多層次資本市場格局產(chǎn)生重大影響。

　　兩成公司生死時速

　　上交所一位人士分析，目前約有上市公司數(shù)量的20%，即260家左右的“老大難們”面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。大致可以分為三類。

　　其一，一批嚴(yán)重虧損或治理存在嚴(yán)重問題的公司成為股改的老大難。

　　根據(jù)規(guī)定，近日不少公司在年報中披露了其股改進程，有的公司直言其股改難題。

　　如：公司嚴(yán)重資不抵債，主營業(yè)務(wù)長期停頓，瀕臨退市邊緣；也有的因往年虧損額過大尚未恢復(fù)元氣；有些公司因為違規(guī)擔(dān)保等導(dǎo)致訴訟纏身；還有些公司有嚴(yán)重的大股東占款問題；還有的公司正處于證監(jiān)會立案調(diào)查階段，譬如ST黑龍(資訊 行情 論壇)、ST中僑、ST國嘉等。

　　這類公司主要存在于ST或PT公司中，目前，滬深兩市的ST上市公司共有165家。對這些公司而言，如何支付對價的確是個難題。

　　其二，大股東持股比例較低的公司支付對價有難度。

　　一位上市公司董秘告訴記者，由于大股東持股比例較低只有20%，對價方式讓大股東頭疼不已。

　　“如果采用送股，公司股權(quán)將更分散；況且大股東本身沒有能力送現(xiàn)金；公司又不符合發(fā)權(quán)證的條件，現(xiàn)在找重組題材又為時較晚。”他說。

　　其三，法人股東股權(quán)存在瑕疵的上市公司股改也頗為難，如法人股東股權(quán)被大面積質(zhì)押、凍結(jié)，非流通股股東分散或就股改沒有辦法形成一致意見等也影響著股改進程。

　　朝華集團(資訊 行情 論壇)、ST重實(資訊 行情 論壇)就遇到了第三種問題。

　　朝華集團董事會方小姐告訴記者，公司前董事長張良賓被捕后，眾多相關(guān)的訴訟纏身，況且“大股東資產(chǎn)已被凍結(jié)，也不具股改對價的支付能力。”方小姐同時透露，目前，公司僅靠自身的力量已難以股改，希望能夠在政府的協(xié)調(diào)下，讓各項重組工作和股改同步進行。據(jù)稱，公司目前尚未尋到債務(wù)重組方。

　　“不過，對于這最后的20%，我們還是希望它們通過資產(chǎn)置換、回購或換股上市等方式共同完成股改，”一位接近證監(jiān)會人士表態(tài)。“換股上市的意思是，無力回購的股改困難戶，由各地政府安排本地擬上市的新公司來對其流通股進行換股，然后由擬上市的新公司來取代原來的股改困難戶上市。”

　　此舉既可以滿足部分企業(yè)IPO的要求，同時也有利于減少IPO開閘給市場帶來的沖擊；而且還解決了問題公司的股改問題，并且還起到了保護公眾投資者權(quán)益的作用，實屬“多贏”。