桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　證券代碼：000978證券簡稱：桂林旅游 公告編號：2006—022

　　桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股東每持有10股將獲得全體非流通股股東支付的3.2股對價股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、實施股權(quán)分置改革方案的股份變更登記日：2006年5月18日。

　　4、流通股股東獲得對價股份到賬日期：2006年5月19日。

　　5、2006年5月19日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

　　6、對價股份上市流通日：2006年5月19日。

　　7、方案實施完畢，公司

　　一、股權(quán)分置改革方案通過情況

　　1、桂林旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年5月12日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了《桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，表決結(jié)果刊登在2006年5月13日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和深圳證券交易所網(wǎng)站上。

　　2、廣西壯族自治區(qū)上市公司股權(quán)分置改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室及廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以桂股改辦[2006]14號文《關(guān)于同意桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》，批準(zhǔn)了公司股權(quán)分置改革方案，公司已就該事項在相關(guān)媒體進行了披露。

　　二、股權(quán)分置改革方案基本內(nèi)容

　　（一）對價安排

　　1、本次股權(quán)分置改革方案：公司非流通股股東以現(xiàn)有股本116，999，998股為基數(shù)，給本方案股份變更登記日登記在冊的全體流通股東合計送出19，200，000股，使得流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股對價股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截止2006年5月18日下午三點收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　（二）非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　除上述法定最低承諾外，公司非流通股股東桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司還作出如下特別承諾：

　　（1）桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司承諾：其持有的非流通股份在十二個月的禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份比例在十二個月內(nèi)不超過公司總股本的百分之三，在二十四個月內(nèi)不超過百分之五。桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司將授權(quán)交易所和登記結(jié)算公司將所持公司原非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　（2）桂林旅游發(fā)展總公司承諾：鑒于桂林集琦集團有限公司持有公司的1，451，623股國有法人股中的1，451，600股已被司法凍結(jié)，為使本次股權(quán)分置改革得以順利進行，如果在股權(quán)分置改革方案實施前，桂林集琦集團有限公司仍未能取得對價安排所需股份數(shù)額的處分權(quán)，桂林旅游發(fā)展總公司同意先行代為墊付。代為墊付后，桂林集琦集團有限公司所持股份如上市流通，必須償還桂林旅游發(fā)展總公司代為墊付的股份，或取得桂林旅游發(fā)展總公司的同意。

　　桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司聲明：桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、股權(quán)分置改革方案實施進程

　　四、對價安排實施辦法

　　公司非流通股股東向流通股股東支付的對價股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)量，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份按比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　1、股份結(jié)構(gòu)變動情況表

　　2、本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均沒有發(fā)生變化。

　　六、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：G日為股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：桂林旅游發(fā)展總公司、桂林五洲旅游股份有限公司承諾，其持有的非流通股份在十二個月的禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之三，在二十四個月內(nèi)不超過百分之五。

　　注3：其他非流通股股東將履行法定承諾義務(wù)，在持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　七、咨詢聯(lián)系方式

　　公司名稱：桂林旅游股份有限公司

　　聯(lián)系地址：廣西桂林市翠竹路27-2號桂林旅游股份有限公司董事會辦公室

　　聯(lián)系電話：0773-3558955

　　聯(lián)系傳真：0773-3558955

　　聯(lián)系人： 黃錫軍、陳薇

　　電子信箱：ZJB888@tom.com

　　八、備查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果及公告；

　　2、北京市中聞律師事務(wù)所關(guān)于桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議法律意見書；

　　3、桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十七日