南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議暨股東大會通知公告

　　南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第六次會議通知于2006年5月12日以電子傳遞方式發出，會議于2006年5月16日在南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓召開，董事會成員9名，實際出席董事9名，公司監事和高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于公司符合非公開發行股票條件的議案

　　公司于2006年3月28日召開的2005年度股東大會審議通過了《關于調整公司增發新股發行方案的議案》，擬向社會公眾公開發行新股不超過8000萬股。現為提高融資效率，降低市場壓力，公司擬調整發行方式為向特定對象非公開發行。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，對公司實際情況及相關事項進行逐項檢查后，董事會認為公司符合非公開發行股票的各項條件。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、關于公司非公開發行股票方案的議案（分項表決）

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股（A股）。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2、每股面值：人民幣1元。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、發行數量：本次發行不超過6000萬股。提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、發行方式與發行對象：本次發行為向證券投資基金等特定投資者非公開發行。發行對象不超過十個投資者，每個投資者的有效認購數量不低于400萬股，超過400萬股的必須是10萬股的整數倍。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　5、定價方式與價格：發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的95％。提請股東大會授權董事會與特定投資者協商確定具體發行價格。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　6、募集資金用途：

　　本次增發募集資金擬投資于以下項目：

　　以上項目均已經過充分的市場調研和可行性分析，具有良好的市場前景。這些項目共需投入約6億元人民幣的募集資金。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按上述項目所列順序依次投入，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。

　　無錫瑜憬灣項目一、二期由本公司的控股子公司無錫棲霞建設有限公司開發建設，本公司擬以合作開發或追加投資的方式將募集資金投入，該公司的其他股東將同時按持股比例投入相應的資金。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　7、決議有效期：有效期為股東大會審議通過之日起1年。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　8、本次增發完成后公司的利潤分配方案：在本次增發完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發行前的滾存未分配利潤。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、本次募集資金投資項目的可行性報告

　　本次發行股票募集資金計劃投資于：南京仙林新市區NO.2005G28地塊項目一期、南京仙林新市區NO.2005G28地塊項目二期、無錫瑜憬灣項目一期、無錫瑜憬灣項目二期。

　　以上項目的可行性報告詳見2006年2月23日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《G棲霞董事會決議暨2005年度股東大會通知公告》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、關于前次募集資金使用情況的報告

　　報告的詳細內容及南京永華會計師事務所出具的《南京棲霞建設股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》詳見2006年2月23日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《G棲霞董事會決議暨2005年度股東大會通知公告》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、提請股東大會授權董事會處理本次發行具體事宜的議案

　　為保證本次發行股票工作的順利進行，提請股東大會授權董事會在決議范圍內全權辦理本次發行的有關事宜。具體如下：

　　1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，制定和實施本次發行的具體方案；

　　2、根據中國證監會核準情況及市場情況，在股東大會決議范圍內最終決定和實施本次發行的具體方案，包括發行對象、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等事宜；

　　3、授權批準、簽署與本次發行有關的各項文件、協議、合約；

　　4、授權辦理本次發行完成后新增股份在上海證券交易所上市流通事宜；

　　5、授權決定并聘請參與本次發行的中介機構；

　　6、授權在本次發行完成后，辦理《公司章程》中有關條款修改、公司注冊資本工商變更登記等事宜；

　　7、授權辦理與本次發行有關的其他有關事宜；

　　8、本授權一年內有效。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、召開臨時股東大會的議案

　　于2006年6月2日上午召開2006年第二次臨時股東大會。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　1、召開會議基本情況

　　（1）會議召集人：公司董事會

　　（2）會議召開時間

　　現場會議：2006年6月2日上午9：30

　　網絡投票：2006年6月2日9：30至11：30、13：00至15：00

　　（3）現場會議地點：南京市龍蟠路9號興隆大廈22樓會議室

　　2、會議審議事項

　　（1）關于公司符合非公開發行股票條件的議案

　　（2）關于公司非公開發行股票方案的議案（分項表決）

　　（2.1）股票種類

　　（2.2）每股面值

　　（2.3）發行數量

　　（2.4）發行方式與發行對象

　　（2.5）定價方式與價格

　　（2.6）募集資金用途

　　（2.7）決議有效期

　　（2.8）本次增發完成后公司的利潤分配方案

　　（3）本次募集資金投資項目的可行性報告

　　（4）關于前次募集資金使用情況的報告

　　（5）提請股東大會授權董事會處理本次發行具體事宜的議案

　　3、會議出席對象

　　（1）在2006年5月29日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的所有股東；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、會議方式

　　會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司股東可以在交易時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復投票，以現場投票為準。

　　5、網絡投票的具體操作流程

　　股東進行網絡投票類似于買賣股票，其具體投票流程詳見附件。

　　6、現場會議參會登記

　　（1）登記方式

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　B、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　C、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　（2）登記時間：2006年5月30日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　（3）登記地點：公司證券投資部

　　7、其他事項

　　（1）會議聯系方式

　　聯系地址：南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓公司證券投資部（210037）

　　聯系電話：025-85600533

　　傳真：025-85502482

　　聯 系 人：朱寬亮曹鑫

　　（2）會議時間預計半天，出席會議人員食宿、交通費用自理。

　　7、備查文件目錄

　　經與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2006年5月16日

　　附件一：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“G棲霞”A股的投資者對公司的第1個議案（關于公司符合非公開發行股票條件的議案）投同意票，其申報如下：

　　2、如某投資者對公司的第一個議案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲委托 （先生/女士）代表我（單位/個人）出席南京棲霞建設股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　1、對列入股東大會議程的各審議事項的表決意見如下：

　　議案序號（名稱）： □贊成 □反對 □棄權

　　2、對可能納入股東大會議程的臨時提案的表決意見：

　　□贊成 □反對 □棄權

　　3、對未作具體指示的事項，代理人（可以/不得）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托有效期限：

　　委托人股東帳號：

　　2006年 月 日

　　證券代碼：600533證券簡稱：G棲霞 編號：臨2006-14

　　南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議暨股東大會通知公告