上海二紡機股份有限公司第二十一次（暨2005年度）股東大會決議公告

　　證券代碼：600604 900902 股票簡稱：G二紡機 二紡B股 編號：臨2006-011

　　上海二紡機股份有限公司第二十一次（暨2005年度）股東大會決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海二紡機股份有限公司第二十一次（暨2005年度）股東大會于2006年5月16日下午在公司本部召開，出席本次股東大會的有公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員，參加大會的股東和股東代理人共計67人，代表股份： 238，536，492股，占公司總股份的比例為: 42.1108 %（其中A股：64人，代表股份：237，510，487股，占公司有表決權股份總數的41.9297 %； B股：3人，代表股份：1，026，005股， 占公司有表決權股份總數的0.1811 %），符合《公司法》及《公司章程》的規定。股東大會以記名投票表決方式審議并通過了以下議案：

　　議案1、《公司2005年度董事會工作報告》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案2、《公司2005年度監事會工作報告》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股

　　占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案3、《公司2005年度報告正文與摘要》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005，股，意見如下：

　　同意：1，026，005，股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案4、《公司2005年度財務決算和2006年度財務預算報告》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案5、《公司2005年度利潤分配預案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案6、《關于續聘公司審計會計師事務所的議案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案7、《關于提請股東大會授權董事會審定公司持續性銷售經營關聯交易的議案》本議案關聯股股東回避表決

　　參加表決的股數為：1，107，840股，意見如下：

　　同意：1，107，813股，占99.9976 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：27股，占0.0024 ％

　　參加表決的A股股數為：81，835股，意見如下：

　　同意：81，808股，占99.9670 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：27股，占0.0330 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案8、《關于轉讓武夷路242號房地產的議案》本議案關聯股股東回避表決

　　參加表決的股數為：1，107，840股，意見如下：

　　同意：1，107，840股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：81，835股，意見如下：

　　同意：81，835股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案9、《關于修改公司章程的議案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案10、《關于修改股東大會議事規則的議案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案11、《關于修改董事會議事規則的議案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　議案12、《關于修改監事會議事規則的議案》

　　參加表決的股數為：238，536，492股，意見如下：

　　同意：238，536，492股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的A股股數為：237，510，487股，意見如下：

　　同意：237，510，487股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　參加表決的B股股數為：1，026，005股，意見如下：

　　同意：1，026，005股，占100.0000 ％

　　反對：0股，占0.0000 ％

　　棄權：0股，占0.0000 ％

　　本次股東大會經上海市金石律師事務所律師見證，其結論意見為：綜上所述，本律師認為，公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《規范意見》的規定，符合公司現行的《公司章程》的規定；出席股東大會的人員資格合法、有效；股東大會的表決程序合法有效。

　　特此公告

　　上海二紡機股份有限公司

　　2006年5月16日