長沙力元新材料股份有限公司收購報(bào)告書摘要

　　上市公司名稱：長沙力元新材料股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：力元新材

　　股票代碼：600478

　　收購人名稱：湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　注冊地址： 湖南省益陽市朝陽區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)園

　　通訊地址： 湖南省長沙市芙蓉中路二段80號順天財(cái)富中心21樓

　　郵政編碼： 410005

　　聯(lián)系電話： （0731）4880817

　　簽署日期：2006年5月15日

　　收購人聲明

　　一、本收購報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號———上市公司收購報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)編制；

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本收購報(bào)告書已全面披露了收購人及其控制人、關(guān)聯(lián)方所持有、控制的長沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制長沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　三、收購人簽署本收購報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次收購行為尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，同時(shí)尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會對本報(bào)告書出具無異議函后方可進(jìn)行；

　　五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義：

　　在本收購報(bào)告書中，除非文中另有說明，以下簡稱具有如下含義：

　　科力遠(yuǎn)、公司、收購人 指 湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　力元新材、上市公司 指 長沙力元新材料股份有限公司

　　新興科技 指 湖南新興科技發(fā)展有限公司，系長沙力元新材料股份有限公司并列第一大股東

　　華天集團(tuán) 指 湖南華天實(shí)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，系湖南新興科技發(fā)展有限公司控股股東、長沙力元新材料股份有限公司實(shí)際控制人

　　本次收購 指 科力遠(yuǎn)協(xié)議收購新興科技所持力元新材2，000萬股股份

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指 科力遠(yuǎn)和新興科技簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　上交所 指 上海證券交易所

　　登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　財(cái)務(wù)顧問 指 本次收購收購方聘請的財(cái)務(wù)顧問

　　財(cái)富證券有限責(zé)任公司

　　律師事務(wù)所 指 本次收購收購方聘請的法律顧問

　　湖南啟元律師事務(wù)所

　　元 指 人民幣元

　　UL認(rèn)證 指 產(chǎn)品的安全性符合Underwrites Laboratoies Inc 安全規(guī)范要求

　　CE認(rèn)證 指 產(chǎn)品的安全性符合CE 安全規(guī)范要求

　　ROHS產(chǎn)品認(rèn)證 指 產(chǎn)品符合歐盟環(huán)保指令ROHS要求，倡導(dǎo)綠色環(huán)保產(chǎn)品

　　第一章收購人介紹

　　一、收購人的基本情況

　　公司名稱：湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　法定代表人：鐘發(fā)平

　　注冊資本：5，000萬元人民幣

　　注冊地址：湖南益陽市朝陽區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)園

　　注冊號碼：4309002001319

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：2001年6月8日

　　經(jīng)營期限：2011年6月5日

　　經(jīng)營范圍：新材料、新能源的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。稅務(wù)登記證：國稅字43090372797790號，地稅湘字430901727977904號。

　　湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司是由國內(nèi)新能源材料行業(yè)的著名專家鐘發(fā)平博士控股的高新技術(shù)企業(yè)，公司于2001年6月8日依法登記成立。截至本收購報(bào)告書簽署日，公司注冊資本5，000萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鐘發(fā)平出資3，600萬元，占公司72%的股份；羅天翼出資1，000萬元，占公司20%的股份；徐春華出資400萬元，占公司8%的股份。 2006年4月24日，科力遠(yuǎn)與湖南非凡置業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，本次增資擴(kuò)股尚未辦理工商登記。

　　科力遠(yuǎn)公司位于湖南省益陽市朝陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)園，公司以開發(fā)、生產(chǎn)高性能動力電池和綠色高能電池材料為主，其主導(dǎo)產(chǎn)品有動力型鎳氫電池、鎳鎘電池等。公司被湖南省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為“高新技術(shù)企業(yè)”，已通過ISO9001質(zhì)量管理體系，ISO14001環(huán)境管理體系，CE認(rèn)證、UL認(rèn)證、ROHS產(chǎn)品認(rèn)證等多項(xiàng)認(rèn)證。公司現(xiàn)有員工2100多人，其中，博士生8人，高級職稱的技術(shù)、管理人員186人。公司承擔(dān)了國家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃（863）新材料領(lǐng)域鋰離子電池關(guān)鍵材料—耐高溫嚴(yán)寒低成本大容量鋰錳氧及配套電解液的制備技術(shù)課題，具有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力。

　　依托公司控股股東鐘發(fā)平先生在鎳氫、鎳鎘電池的研究與開發(fā)方面所擁有的10余項(xiàng)國家專利及專利申請，公司可生產(chǎn)涵蓋AAA、AA、A、C、SC、D、F等各個(gè)系列品種鎳氫、鎳鎘2型二次可充電池，可批量生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到100多個(gè)，儲備品種達(dá)到210個(gè)，加之率先采用高固連續(xù)拉漿技術(shù)，形成了公司穩(wěn)定、成熟的生產(chǎn)體系。同時(shí)，公司立足于新能源領(lǐng)域，堅(jiān)持以技術(shù)創(chuàng)新帶動產(chǎn)品開發(fā)，以產(chǎn)品開發(fā)帶動市場開拓，短短幾年時(shí)間，公司發(fā)展成為國內(nèi)二次電池行業(yè)的主要生產(chǎn)商之一，電池產(chǎn)品已出口至南亞、歐洲和美洲。

　　二、收購人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　（一）收購人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　（二）收購人主要股東基本情況及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、收購人主要股東基本情況

　　鐘發(fā)平：男，中國國籍，1965年8月出生，現(xiàn)任湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司執(zhí)行董事，長沙力元新材料股份有限公司董事。

　　鐘發(fā)平先生早年就讀于中南大學(xué)，1991年獲武漢大學(xué)理學(xué)博士學(xué)位。1991-1993年在中國科學(xué)院儲能材料博士后工作站工作，1993-1995年任清華大學(xué)現(xiàn)代物理學(xué)副教授，1995年-1997年任中國科學(xué)院化學(xué)研究所研究員，國家科技部國家儲能材料工程中心既鎳氫電池中試基地總工程師。1991-1997年期間曾多次赴美國、加拿大從事先進(jìn)電池材料及高能電池的技術(shù)研究和開發(fā)。1997年鐘發(fā)平先生回家鄉(xiāng)湖南從事先進(jìn)電池材料及電池的產(chǎn)業(yè)化開發(fā)，先后創(chuàng)辦了力元新材、科力遠(yuǎn)等企業(yè)。曾獲中國科學(xué)院自然科學(xué)獎二等獎、湖南省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎、國家科學(xué)技術(shù)部 授予“國家863計(jì)劃”先進(jìn)個(gè)人等多項(xiàng)獎勵，擁有10余項(xiàng)國家專利和專利申請，由于其在電動汽車電池及關(guān)鍵材料的杰出成就，當(dāng)選為“2004年度中國十大科技新聞人物”。鐘發(fā)平先生現(xiàn)為第十屆全國人大代表、享受國務(wù)院特殊津貼的專家和首屆湖南省委、省政府授予的優(yōu)秀專家，是湖南省委、省政府院士專家咨詢委委員，兼任國家新材料發(fā)展戰(zhàn)略咨詢委員、湖南省先進(jìn)電池材料及電池研究開發(fā)中心主任。

　　羅天翼：男，中國國籍，居住地：湖南省長沙市，未取得其他國家或地區(qū)永久居留權(quán)。

　　徐春華：男，中國國籍，居住地：湖南省常德市，未取得其他國家或地區(qū)永久居留權(quán)。

　　上述3位自然人股東之間為親屬關(guān)系，羅天翼系鐘發(fā)平妻弟，徐春華系鐘發(fā)平姐夫。

　　2、收購人主要關(guān)聯(lián)人情況

　　（1）湖南省先進(jìn)電池材料及電池研究開發(fā)中心：收購人控股股東擔(dān)任該中心法定代表人。

　　（2）科力遠(yuǎn)（香港）有限公司：由收購人主要高級管理人員出資設(shè)立的公司。

　　（三）本次協(xié)議收購?fù)瓿汕埃�收購人與力元新材產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下：

　　三、收購人最近五年是否受過行政處罰、訴訟等的情況

　　收購人自成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，收購人沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　收購人控股股東鐘發(fā)平先生近五年以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

　　（一）科力遠(yuǎn)董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

　　上述人員均未取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)。

　　（二）上述人員最近五年之內(nèi)未受過行政處罰和刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)部門的重大民事訴訟或者仲裁情況。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份的簡要情況

　　截止本報(bào)告簽署之日，收購人未持有、控制中國境內(nèi)任何上市公司任何股份。

　　第二章收購人持股情況

　　一、收購人對力元新材的持股情況

　　（一）本次收購前，收購人及其控股股東持有力元新材股份情況

　　本次收購前，收購人未持有力元新材的股份。

　　本次收購前，收購人控股股東鐘發(fā)平先生作為力元新材的創(chuàng)辦人之一，在力元新材發(fā)起設(shè)立時(shí)以技術(shù)入股。目前直接持有力元新材15，066，660股股份，占力元新材目前股本總額的12.18%，為力元新材第三大股東。

　　（二）本次收購的情況

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將持有新興科技出讓的20，000，000股力元新材股份，占力元新材目前股本總額的16.17%。

　　（三）本次收購?fù)瓿珊笾饕�關(guān)聯(lián)方控制力元新材股份情況

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人控股股東鐘發(fā)平直接或間接控制力元新材35，066，660股股份，占力元新材股本總額的28.35%，成為力元新材的實(shí)際控制人。

　　科力遠(yuǎn)及其控股股東鐘發(fā)平未與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后力元新材其它股份表決權(quán)的行使達(dá)成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，收購?fù)瓿珊罂屏�遠(yuǎn)及其控股股東鐘發(fā)平對力元新材的其它股東所持股份表決權(quán)的行使不會產(chǎn)生影響。

　　二、本次協(xié)議收購的基本情況

　　（一）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、訂立時(shí)間

　　收購人已于2006年5月15日與出讓方新興科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　2、協(xié)議當(dāng)事人

　　協(xié)議受讓方：湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　協(xié)議出讓方：湖南新興科技發(fā)展有限公司

　　法人代表：鄭永龍

　　注冊地址：長沙市解放東路300號

　　注冊資本：6，000萬元

　　經(jīng)營范圍：交通運(yùn)輸設(shè)備配件，蓄能、節(jié)能產(chǎn)品，自動化控制設(shè)備，普通機(jī)械，電器機(jī)械及器材，電子計(jì)算機(jī)及配件的研究、生產(chǎn)、銷售。

　　協(xié)議收購方為：湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　3、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、性質(zhì)和比例

　　收購人擬受讓的股份系新興科技所持有的力元新材股份20，000，000股，占力元新材股本總額的16.17%，股份性質(zhì)為國有法人股。

　　4、股份性質(zhì)變化情況

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后，該部分股份性質(zhì)由國有法人股變?yōu)樯鐣�法人股�?/p>

　　5、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格：在力元新材截至2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)2.453元的基準(zhǔn)上，按每股凈資產(chǎn)溢價(jià)13.5%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.784元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為5，568萬元。

　　股份轉(zhuǎn)讓款的支付：

　　（1）本次股份轉(zhuǎn)讓獲得湖南省國資委上報(bào)省政府文件后的3日內(nèi)，科力遠(yuǎn)應(yīng)支付人民幣500萬元履約保證金給新興科技，履約保證金僅在如下情形下退還科力遠(yuǎn)（該等情形發(fā)生后10日內(nèi)退還）：

　　①此次股份轉(zhuǎn)讓完成；

　　②協(xié)議簽訂后，因新興科技的原因?qū)е鹿煞蒉D(zhuǎn)讓未能完成；

　　③因國家法律法規(guī)、規(guī)章、政策變更及不可抗力的原因，導(dǎo)致次股份轉(zhuǎn)讓未能完成。

　　（2）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣5，568萬元，待本次轉(zhuǎn)讓獲得證監(jiān)會無異議函后10日內(nèi)，由科力遠(yuǎn)支付至證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶；如本次轉(zhuǎn)讓不能完成，新興科技應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)退還科力遠(yuǎn)的轉(zhuǎn)讓款。

　　6、股份的過戶

　　新興科技應(yīng)當(dāng)在科力遠(yuǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓款的同時(shí)委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司臨時(shí)保管目標(biāo)股份，科力遠(yuǎn)按照本協(xié)議的約定支付完全部股份轉(zhuǎn)讓款及解除華天集團(tuán)為力元新材提供的全部擔(dān)保后15日內(nèi)，新興科技應(yīng)協(xié)助科力遠(yuǎn)共同至前述證券登記機(jī)構(gòu)辦理此次股份轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股份的登記過戶手續(xù)。

　　7、收購人此次擬受讓的部分股份被質(zhì)押情況的處置

　　2005年6月20日，新興科技所持有力元新材的11，054，630股股份（占其所持有的力元新材股份的44.03%，占力元新材股本總額的8.94%）被質(zhì)押給招商銀行股份有限公司長沙分行。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，新興科技保證其合法持有上述目標(biāo)股份，并負(fù)責(zé)解除質(zhì)押。

　　8、審核批準(zhǔn)

　　本次收購尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)出具無異議函后方可履行。

　　第三章資金來源

　　一、本次收購支付的資金總額、資金來源及支付方式

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，科力遠(yuǎn)受讓新興科技20，000，000股份應(yīng)支付的資金總額為5，568萬元，全部以現(xiàn)金方式支付。本次協(xié)議收購的資金全部來源于科力遠(yuǎn)自有資金。

　　為籌集本次收購資金，2006年4月24日，科力遠(yuǎn)與湖南非凡置業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，湖南非凡置業(yè)發(fā)展有限公司以貨幣資金5，500萬元向科力遠(yuǎn)增資5，500萬元注冊資本。

　　二、關(guān)于資金來源的聲明

　　科力遠(yuǎn)及其控股股東鐘發(fā)平先生聲明：本收購人本次收購資金不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，也不存在通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得收購資金的情形。

　　三、本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，股份轉(zhuǎn)讓款的支付方式為：

　　本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣5，568萬元，待本次轉(zhuǎn)讓獲得證監(jiān)會無異議后10日內(nèi)，由科力遠(yuǎn)支付至證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶；如本次轉(zhuǎn)讓不能完成，新興科技應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)退還科力遠(yuǎn)的轉(zhuǎn)讓款。

　　第四章 后續(xù)計(jì)劃

　　一、本次收購的目的和意義

　　本次上市公司收購行為是收購人控股股東鐘發(fā)平先生為謀求對力元新材的控制權(quán)，主要意義如下：

　　1、有利于力元新材的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定和實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

　　2、是調(diào)動以技術(shù)出資股東積極性的需要

　　因此，通過本次收購，有利于力元新材技術(shù)的不斷創(chuàng)新和穩(wěn)定，有利于高科技團(tuán)隊(duì)自己當(dāng)家作主，走科技發(fā)展之路，實(shí)現(xiàn)科技強(qiáng)司的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　二、本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃

　　（一）有無繼續(xù)購買或處置已持有的上市公司股權(quán)的計(jì)劃

　　1、關(guān)于購買和處置已持有的上市公司股權(quán)的計(jì)劃

　　收購人及其控股股東鐘發(fā)平先生目前均無繼續(xù)購買力元新材股份的計(jì)劃，但不排除在出現(xiàn)他人惡意收購或收購人及其控股股東基于加強(qiáng)力元新材的控制力度考慮而增持力元新材股份的可能性。若收購人及其控股股東就增持力元新材股份作出實(shí)質(zhì)性安排或舉動，將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和交易所的信息披露規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

　　2、關(guān)于股權(quán)分置改革的安排

　　收購人將與新興科技積極協(xié)商，共同擬訂力元新材股權(quán)分置改革方案，并全力推進(jìn)股權(quán)分置改革工作。

　　（二）上市公司的主營業(yè)務(wù)有無改變或重大調(diào)整的計(jì)劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�力元新材的主營業(yè)務(wù)不會改變或進(jìn)行重大調(diào)整，公司主營業(yè)務(wù)繼續(xù)為連續(xù)化帶狀泡沫鎳的生產(chǎn)、銷售和技術(shù)咨詢，主要產(chǎn)品仍然為電池用連續(xù)化帶狀泡沫鎳。但隨著公司研發(fā)能力的不斷增強(qiáng)，會逐步向穿孔鍍鎳鋼帶，儲氫合金、動力型鎳電池，高性能負(fù)極材料等其他新型電池及材料方面橫向系列和縱向深度發(fā)展。

　　（三）是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策

　　截至本收購報(bào)告書簽署之日，收購人及其控股股東鐘發(fā)平先生沒有對力元新材的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似重大決策的計(jì)劃，但不排除收購人在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將自己的專利技術(shù)和電池資產(chǎn)逐步注入力元新材，以幫助力元新材打通“電池材料－電池產(chǎn)品”的產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)力元新材的可持續(xù)發(fā)展。

　　（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將按照有關(guān)法律法規(guī)和力元新材《公司章程》的規(guī)定，更換力元新材部分董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　收購人與力元新材的其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整

　　截止本收購報(bào)告書簽署之日，收購人對力元新材組織結(jié)構(gòu)沒有作重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　（六）是否擬修改上市公司章程

　　截止本收購報(bào)告書簽署之日，收購人沒有修改力元新材章程計(jì)劃。本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將按照有關(guān)法律法規(guī)對力元新材《公司章程》中股權(quán)結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行修改。

　　（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排

　　截止本收購報(bào)告書簽署之日，收購人沒有與其他股東之間就力元新材其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排。

　　（八）其他對上市公司有重大影響的計(jì)劃

　　截止本收購報(bào)告書簽署之日，收購人無其他對力元新材有重大影響的計(jì)劃。

　　第五章其他重大事項(xiàng)

　　2006年5月15日，力元新材并列第一大股東銀河動力股份有限公司與新中美盛實(shí)業(yè)有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書，銀河動力股份有限公司將其合法持有的力元新材25，109，300股股份（占力元新材總股本的20.30%）轉(zhuǎn)讓給新中美盛實(shí)業(yè)有限公司。

　　2006年4月19日，力元新材并列第一大股東新興科技與湖南金天科技有限責(zé)任公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書》。根據(jù)該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書，新興科技在將合法持有的力元新材5，109，300股股份（占力元新材總股本的4.13%）轉(zhuǎn)讓給湖南金天科技有限責(zé)任公司。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司

　　法定代表人： 鐘發(fā)平

　　簽署日期: 2006 年 5 月 15 日

　　第六章備查文件

　　一、收購人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的身份證明；

　　三、收購人關(guān)于收購上市公司的股東大會決議；

　　四、收購人最近三年會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　五、收購人關(guān)于資金來源的聲明；

　　六、收購人與上市公司之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

　　七、收購人與新興科技簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　八、收購人關(guān)于本次收購事宜的情況說明；

　　九、報(bào)送本次收購材料前六個(gè)月內(nèi)，收購人及其實(shí)際控制人、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬持有或買賣被收購公司股票的說明及相關(guān)證明；

　　十、收購人及控股股東鐘發(fā)平先生關(guān)于本次協(xié)議收購的應(yīng)履行的義務(wù)承諾和聲明。

　　本收購報(bào)告書及上述備查文件中備置于長沙力元新材料股份有限公司、上海證券交易所。

　　本收購報(bào)告書摘要將刊登于《上海證券報(bào)》。

　　股票代碼：600478 股票簡稱：力元新材編號：2006—011

　　長沙力元新材料股份有限公司收購報(bào)告書摘要