長江電力(600900)認(rèn)股證發(fā)行說明書摘要

董事會聲明
　　本認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書全文的各部分內(nèi)容。認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書全文同時刊載于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出投資決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書及摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實(shí)、完整。

　　證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的價值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　釋 義

　　在本認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第一節(jié) 重大事項提示

　　認(rèn)股權(quán)證對中國證券市場而言是一種新品種，其特性尚未被市場投資者完全認(rèn)識，由于其杠桿效應(yīng)和Ｔ＋０交易制度的影響，價格波動幅度會大幅超過標(biāo)的證券的波動幅度，可能出現(xiàn)急升或急跌的情況。認(rèn)股權(quán)證投資者在某些情況下可能會完全損失其投資。投資者在購買認(rèn)股權(quán)證前，應(yīng)對認(rèn)股權(quán)證之知識有較為清晰的了解，并就其交易特性和交易風(fēng)險有充分認(rèn)識，并仔細(xì)研究公司認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書所載之風(fēng)險因素和基本資料，在作出投資決定之前應(yīng)充分考慮，如有需要，應(yīng)在投資于認(rèn)股權(quán)證前征詢專業(yè)意見。

　　根據(jù)２００５年８月５日公司２００５年第二次臨時股東大會審議通過的包括認(rèn)股權(quán)證計劃在內(nèi)的

　　認(rèn)股權(quán)證持有人如在行權(quán)期選擇行權(quán)應(yīng)確保行權(quán)前存入足額資金，否則存在行權(quán)失敗的風(fēng)險。

　　上市流通認(rèn)股權(quán)證持有人持有的權(quán)證，需在行權(quán)期最后一個交易日交易閉市之前選擇行權(quán)或者出售給三峽總公司，否則，持有人的認(rèn)股權(quán)證權(quán)利將滅失。

　　在行權(quán)期，認(rèn)股權(quán)證持有人對所持權(quán)證選擇行權(quán)、放棄行權(quán)或出售給三峽總公司應(yīng)根據(jù)市場情況作出審慎決策。

　　目前三峽電站的上網(wǎng)電價、定價原則及電能消納方案均由發(fā)改委確定。在今后電力體制改革全面實(shí)施后，三峽電站的電力將按國家分配的方向和數(shù)量參與各地電力市場的競爭；同時，電價形成機(jī)制將由政府定價逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龆▋r，存在一定的不確定性。如果由于國家政策變動和市場競爭導(dǎo)致電能消納和電價變動，將對公司的收入和利潤造成較大影響。

　　目前公司電源結(jié)構(gòu)為單一水電。公司所屬葛洲壩電站為徑流式電站，三峽電站在圍堰發(fā)電期和初期蓄水位發(fā)電期內(nèi)，發(fā)電量受長江水情影響較大，長江來水分布的不均衡性，將影響機(jī)組出力。此外，隨著２００７、２００８年各有６臺三峽機(jī)組逐步投產(chǎn)，未來幾年單臺發(fā)電機(jī)組平均利用小時數(shù)將逐漸下降至設(shè)計值。而且目前三峽水庫尚未達(dá)到設(shè)計正常蓄水位，機(jī)組等效可用系數(shù)尚未達(dá)到設(shè)計水平。這些因素將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定壓力。

　　公司未提供盈利預(yù)測審核報告，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　一、本次發(fā)行的基本情況

　　１、發(fā)行人中文名稱：中國長江電力股份有限公司

　　英文名稱：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　境內(nèi)上市

　　股票代碼：６００９００

　　境內(nèi)上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　２、發(fā)行核準(zhǔn)文件：中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［２００６］４號

　　３、本次發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的上市時間：發(fā)行后擬盡快申請上市交易

　　本次發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　４、本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證上市流通安排：

　　公司有限售條件的流通股５，４７１，９３５，０００股獲派的８２０，７９０，２５０份認(rèn)股權(quán)證不上市流通，僅能持有至行權(quán)期行權(quán)，無限售條件的流通股２，７１４，８０２，６００股獲派的４０７，２２０，３９０份認(rèn)股權(quán)證可以上市流通。

　　二、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行概覽

　　二、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人

　　１、發(fā)行人

　　２、保薦機(jī)構(gòu)

　　３、上市推薦人

　　４、發(fā)行人律師事務(wù)所

　　５、審計機(jī)構(gòu)

　　６、申請上市的證券交易所

　　７、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　第三節(jié) 主要股東持股數(shù)量

　　公司前十名股東持股情況表（截止到２００６年３月３１日）

　　第四節(jié) 財務(wù)會計信息

　　一、簡要財務(wù)報表

　　１、最近三年一期的簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　２、最近三年一期簡要利潤表

　　簡要利潤表

　　單位：元

　　３、最近三年一期的簡要現(xiàn)金流量表

　　簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　注：公司２００６年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，２００３年、２００４年和２００５年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)注冊會計師審計。

　　二、財務(wù)指標(biāo)

　　公司２００３年、２００４年、２００５年主要財務(wù)指標(biāo)：

　　第五節(jié) 管理層討論與分析

　　一、關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債的討論和分析

　　１、償債能力分析

　　本公司流動比率近三年平均為１．４３，其中２００５年最低為０．３５；速動比率近三年平均為１．４０，其中２００５年最低為０．３３，公司２００３、２００４年短期償債能力較強(qiáng)。２００５年公司的流動比率、速動比率兩項指標(biāo)大幅下降的主要原因是公司２００３年收購三峽機(jī)組所用５３．５８億元長期銀行貸款將在２００６年內(nèi)到期，計入流動負(fù)債所致。

　　２００６年１月，公司發(fā)行３０億元短期融資券，提前償還２８．５億元，公司現(xiàn)金流情況較好，剩余借款的償還不存在風(fēng)險。

　　２、資產(chǎn)管理分析

　　本公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率近三年平均為４．５２次，近三年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年增大。

　　２００３年公司上市后用募集資金及自籌資金收購三峽總公司擁有的三峽電站的已經(jīng)投產(chǎn)的發(fā)電機(jī)組，公司發(fā)電量逐年提高，電費(fèi)回收工作難度相應(yīng)增大。此外，三峽總公司委托公司管理的發(fā)電機(jī)組應(yīng)收電費(fèi)，計入公司應(yīng)收賬款，但公司不承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，隨著三峽機(jī)組不斷投產(chǎn)，公司主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度高于應(yīng)收賬款增加幅度，故近三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年增大。

　　二、關(guān)于經(jīng)營成果的討論和分析

　　１、主營業(yè)務(wù)收入分析

　　公司近三年來主營業(yè)務(wù)收入及利潤逐年增長，主營業(yè)務(wù)收入２００３年較２００２年增長１１７．７６％。主要原因為２００２年度三峽工程未投產(chǎn)發(fā)電，發(fā)電資產(chǎn)只有葛洲壩電廠，發(fā)電量較少，２００３年度公司收購了三峽工程４臺發(fā)電機(jī)組，發(fā)電量增加。此外２００３年是國家電力體制改革方案實(shí)施后的第一年，也是三峽水電站投產(chǎn)發(fā)電的第一年，隨著國民經(jīng)濟(jì)的快速增長，電力供需兩旺，公司抓住有利時機(jī)，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理，確保安全生產(chǎn)，努力克服新投產(chǎn)機(jī)組可能出現(xiàn)的問題以及２００３年長江來水不均衡等困難，積極有效地開展電力營銷工作，２００３年電量銷售較２００２年度增長３０．２８％，故２００３年度與２００２年相比公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤水平都獲得了較大的增長。

　　２００４年公司主營業(yè)務(wù)收入較２００３年增長１０６．７８％，公司凈利潤較２００３年度增長１１１．４０％。公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤大幅增加的主要原因為一是公司發(fā)電量同比增長７３．２７％：２００３年９月、１０月收購的四臺三峽機(jī)組在２００４年全年發(fā)揮效益，發(fā)電量大幅增加；相對多年平均情況，２００４年長江來水比較均衡，有利于水力發(fā)電；三峽電站機(jī)組水頭調(diào)整效應(yīng)和庫容利用效應(yīng)增加了一定的發(fā)電量；科學(xué)進(jìn)行三峽—葛洲壩梯級樞紐聯(lián)合調(diào)度，不斷加強(qiáng)運(yùn)行管理，積極開展技術(shù)改造，提高了水能利用率和梯級樞紐綜合發(fā)電效益。二是２００４年公司受電區(qū)域華中、華東、南方電能需求旺盛，公司電能消納情況良好。

　　２００５年與去年同期經(jīng)營情況比較分析如下：

　　２００５年３月公司收購了兩臺三峽機(jī)組，發(fā)電設(shè)備容量由５５１．５萬千瓦增加到６９１．５萬千瓦，２００５年公司主營業(yè)務(wù)收入比２００４年同期增長１７．５８％。由于三峽電站尚處于圍堰發(fā)電期，三峽機(jī)組的不斷投產(chǎn)引起分水現(xiàn)象，導(dǎo)致三峽電站設(shè)備利用小時數(shù)比２００４年同期下降１５．９３％，因此在發(fā)電設(shè)備容量增加的情況下，公司主營業(yè)務(wù)收入沒有同比例增加。

　　２、期間費(fèi)用分析

　　（１）管理費(fèi)用

　　２００５年度管理費(fèi)用比２００４年略有增長。２００４年度與２００３年相比較，公司管理費(fèi)用增長４４．７２％，增幅較大。主要原因：一是２００４年公司對葛洲壩樞紐工程進(jìn)行航道清淤，增加了１，７１７．３０萬元支出；二是２００４年公司固定資產(chǎn)增加，折舊費(fèi)用有所增長；三是辦公費(fèi)用及財產(chǎn)保險費(fèi)用增加。

　　（２）營業(yè)費(fèi)用

　　近三年公司營業(yè)費(fèi)用增長與公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和銷售收入的增長相一致，營業(yè)費(fèi)用并沒有明顯的波動或異常變化，保持在較低水平。

　　（３）財務(wù)費(fèi)用

　　公司近三年財務(wù)費(fèi)用大幅增長，２００５年比２００４年增長９７．８２％，２００４年比２００３年增長３４１．３９％，主要是利息支出增加所致。因為公司近幾年為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，收購三峽工程發(fā)電機(jī)組，增加銀行借款，所以利息支出費(fèi)用相應(yīng)增加。

　　綜上所述，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，各項期間費(fèi)用將會有相應(yīng)程度的增長。雖然本公司毛利率一直保持在比較高的水平，但公司管理層已經(jīng)認(rèn)識到在公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大的條件下要保持公司利潤的更快增長，控制費(fèi)用是重中之重。因此公司管理層將加強(qiáng)管理，控制期間費(fèi)用，盡可能使公司獲得更好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第六節(jié) 本次募集資金運(yùn)用

　　根據(jù)公司２００５年度第二次臨時股東大會決議，本次發(fā)行認(rèn)股權(quán)證行權(quán)募集資金預(yù)計約為６７．５４億元（含發(fā)行費(fèi)用，未考慮行權(quán)價格除息調(diào)整等因素影響），２００７年將全部用于收購三峽機(jī)組或用來歸還最近一次收購機(jī)組所進(jìn)行的融資，收購資金不足部分將由公司自有資金或通過其他融資方式解決。三峽總公司承諾，出售三峽機(jī)組臺數(shù)不少于２臺。收購價格以經(jīng)國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。

　　一、收購原則

　　本次收購是繼公司在２００３年首批收購三峽２＃、３＃、５＃、６＃機(jī)組和２００５年收購１＃、４＃機(jī)組后進(jìn)行的再次收購，收購原則將與前次收購保持基本一致。

　　二、收購范圍

　　三峽工程發(fā)電資產(chǎn)范圍包括水輪發(fā)電機(jī)組、輔助機(jī)電設(shè)備、相關(guān)的壩段工程、金結(jié)設(shè)備及其他附屬設(shè)備等。本次收購的范圍為已投產(chǎn)發(fā)電機(jī)組，包括水輪發(fā)電機(jī)、輔助機(jī)電設(shè)備、相關(guān)的壩段工程及金結(jié)設(shè)備。具體收購資產(chǎn)清單以評估報告為準(zhǔn)。

　　三、收購機(jī)組情況

　　擬收購對象為三峽工程已投產(chǎn)但尚未進(jìn)入公司剩余發(fā)電機(jī)組，截至到本說明書簽署日，三峽工程已投產(chǎn)１４臺機(jī)組，其中６臺已進(jìn)入股份公司，三峽總公司尚擁有８臺發(fā)電機(jī)組，該８臺機(jī)組資產(chǎn)原值合計為３６３．１９億元。

　　該８臺尚未收購的三峽機(jī)組投產(chǎn)時間情況：１０＃、７＃、１１＃、８＃和１２＃機(jī)組分別于２００４年４月７日、４月２８日、７月２２日、８月２４日、１１月２４日投產(chǎn)，１３＃、１４＃和９＃機(jī)組分別２００５年４月２６日、７月２７日、９月１１日投產(chǎn)。上述發(fā)電機(jī)組２００４年實(shí)現(xiàn)的發(fā)電業(yè)務(wù)收入為４２１，４６６．２５萬元，２００５年實(shí)現(xiàn)發(fā)電業(yè)務(wù)收入為５７９，３３４．１９萬元。

　　第七節(jié) 備查文件查閱

　　本公司已將本認(rèn)股權(quán)證發(fā)行說明書全文在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，請投資者查閱。

　　另外，投資者還可實(shí)地查閱與本次發(fā)行有關(guān)的備查文件，具體如下：

　　（一）備查文件目錄

　　１、發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告及審計報告；

　　２、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

　　３、法律意見書及律師工作報告；

　　４、注冊會計師關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告；

　　５、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。

　　（二）備查地點(diǎn)

　　單位名稱：中國長江電力股份有限公司

　　聯(lián) 系 人：劉希普 吳勝亮 楊慶華 呂天罡

　　聯(lián)系電話：０１０－５８６８８９００

　　聯(lián)系傳真：０１０－５８６８８８９８

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街１９號富凱大廈Ｂ座

　　（三）查閱時間

　　在國家法定工作日內(nèi)上午 ９：００—１１：３０和下午 １３：３０—１６：３０。

　　中國長江電力股份有限公司

　　２００６年５月１５日