寧波東睦新材料集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議公告

　　證券代碼：600114 股票簡稱：G東睦 編號：（臨） 2006-19

　　寧波東睦新材料集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開與出席情況

　　寧波東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2006年4月14日發出了召開公司2006年第一次臨時股東大會的通知。公司2006年第一次臨時股東大會于2006年5月15日在寧波東睦新材料集團股份有限公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委托代表6人，代表股份97，601，542股，占公司有表決權股份總數的49.92%，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。公司7名董事（包括獨立董事）和5名監事出席了會議，公司的保薦代表人、律師及部分高管人員列席了會議。會議由蘆德寶董事長主持。

　　二、議案審議情況

　　1、審議通過了《關于公司發行短期融資券的預案》：

　　（1）關于公司擬發行短期融資券的議案

　　為了促進公司主營業務的發展，滿足公司日常營運周轉的資金需求，優化融資結構，公司擬申請向全國銀行間債券市場的機構投資人發行不超過人民幣2.5億元的短期融資券；發行期限不超過365天。

　　（2）關于此次擬發行短期融資券的授權

　　提請股東大會無條件地批準、授權、確認和/或追認由公司董事長蘆德寶先生在通過上述議案之日起1年的期間內，全權決定和辦理與發行短期融資券有關的事宜，包括但不限于：

　　① 根據公司需要以及市場條件決定發行短期融資券的發行時機、發行額度、發行方式、發行數量、發行利率等；

　　② 審核、適時修訂、簽署及決定發布（若適用）有關協議、公告、表格、函件及其他一切必要的文件（包括但不限于公司發行短期融資券的請示或備案報告、募集說明書、承銷協議、與相關中介機構的聘用協議、登記托管和代理兌付協議及各種公告）。

　　本預案獲得公司股東大會的通過，尚需經中國人民銀行審核備案后方可實施。

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　2、審議通過了《關于受讓東睦（天津）粉末冶金有限公司部分股權并對其增資的預案》：

　　（1）決定受讓天津東睦歐意工貿有限公司持有的東睦（天津）粉末冶金有限公司全部5%的股權；受讓股權價格按原始出資金額計算。

　　（2）決定在受讓東睦（天津）粉末冶金有限公司5%的股權后，對東睦（天津）粉末冶金有限公司增資：

　　① 注冊資本由600萬美元增加至1，000萬美元，新增400萬美元的注冊資本由股東按本次股權受讓后增資前各自的持股比例認購，其中本公司現金出資300萬美元；

　　② 本次增資以后，東睦（天津）粉末冶金有限公司的注冊資本增至1，000萬美元，本公司持有其75%的股權，睦特殊金屬工業株式會社持有其25%的股權。

　　（3）授權公司董事長全權負責本次東睦（天津）粉末冶金有限公司的股權受讓和增資相關事宜。

　　鑒于本項預案涉及的公司與公司股東———睦特殊金屬工業株式會社的共同投資行為構成了關聯交易，關聯股東———睦特殊金屬工業株式會社回避表決，放棄了表決權。

　　表決結果：贊成32，421，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　3、審議通過了《公司章程（2006年修訂草案）》

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　4、審議通過了公司《股東大會議事規則（修改草案）》

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　5、審議通過了公司《董事會議事規則（修改草案）》

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　6、審議通過了公司《監事會議事規則（修改草案）》

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　7、審議通過了《公司重大事項處置權限的暫行辦法》修正案：

　　（1）刪去第3條的內容；

　　（2）原第4～12條的條碼調整至第3～11條；

　　（3）原第4條

　　（一）資產處置：原“資產處置金額超過上述限額時須經公司股東大會審議批準”變更為“資產處置金額在5，000萬元以上，或超過公司最近一期經審計的總資產值的30%（包括但不限于實物資產、債權、債務、投資權益、無形資產等）時須經公司股東大會審議批準”；

　　（二）長期股權投資：新增“對于單項金額在5，000萬元以上的長期股權投資須經公司股東大會審議批準”；

　　（三）短期投資：新增“公司只能以自有資金進行短期投資；投資額在公司最近一期經審計的資產總額5%以上，須經股東大會審議批準”；新增“投資額是指對同一投資對象且投資間隔在12個月以內的累計投資額”；

　　（4）原第5條 銀行借款

　　原“在保證公司的資產負債率控制在70%以內的前提下，年度累計新增金額在1億元以上的銀行借款由董事會決定；年度累計新增金額不超過1億元的銀行借款由總經理決定”變更為“在保證公司的資產負債率控制在70%以內的前提下，年度累計新增金額在1～3億元之間的銀行借款由董事會決定；年度累計新增金額不超過1億元的銀行借款由總經理決定”；

　　（5）第6條“信用擔保”變更為“對外擔保”

　　原“公司原則上只提供內部擔保”變更為“公司原則上只向控股子公司提供擔保”；本條其他內容變更為“如為業務需要提供互保，被擔保單位的資產負債率不得超過70%，擔保債務金額不得超過公司最近一個會計年度合并報表凈資產50%。下列擔保由公司股東大會審議批準：1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。董事會行使上款規定以外的對外擔保的決策權。總經理在董事會授權的范圍內決定內部擔保。公司的擔保行為應符合《擔保法》等有關法律、法規的規定”；

　　（6）原第9條 派出或提名董事、監事

　　原“……對注冊資本不超過500萬元的由總經理決定”變更為“……對注冊資本不超過500萬元的由總經理按該公司章程規定決定”。

　　表決結果：贊成97，601，542股，占出席會議并有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議并有表決權股份總數的0%。

　　三、律師出具的法律意見

　　上海市邦信陽律師事務所律師現場見證公司本次臨時股東大會并出具了法律意見書。律師認為：本次大會的召集、召開程序、與會人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有效。

　　四．備查文件

　　1、寧波東睦新材料集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議；

　　2、上海市邦信陽律師事務所關于寧波東睦新材料集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　附：上海市邦信陽律師事務所關于寧波東睦新材料集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會法律意見書

　　寧波東睦新材料集團股份有限公司 董事會

　　2006年5月15日