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股票代碼：600177 股票簡稱：雅戈?duì)?公告編號：臨2006-32
寧波青春投資控股有限公司地址：寧波市鄞州區(qū)石矸街道石矸村
日期：二00六年五月十二日
聲 明
投資者務(wù)請注意：與股票相比，權(quán)證產(chǎn)品的價(jià)格可能急升急跌，權(quán)證持有人可能面臨較大的投資風(fēng)險(xiǎn)。此外，權(quán)證在到期時(shí)有可能不具任何價(jià)值。因此，有意購買權(quán)證的投資者應(yīng)當(dāng)確保了解權(quán)證的性質(zhì)，并在投資權(quán)證前仔細(xì)研究本權(quán)證上市公告書內(nèi)所列的風(fēng)險(xiǎn)因素。必要時(shí)，應(yīng)尋求專業(yè)意見。
本公司保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
上海證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對本次權(quán)證上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本次上市權(quán)證及標(biāo)的證券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
特別提示
權(quán)證上市后，如果其他機(jī)構(gòu)以雅戈?duì)朅股股票為標(biāo)的證券發(fā)行備兌權(quán)證，或其他機(jī)構(gòu)按照交易所有關(guān)規(guī)則創(chuàng)設(shè)權(quán)證，可能會(huì)對權(quán)證的交易價(jià)格產(chǎn)生影響。
釋 義
在本上市公告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
第一節(jié) 概 覽
一、認(rèn)購權(quán)證
1、 權(quán)證類別：備兌認(rèn)購權(quán)證
2、 行權(quán)方式：歐式，僅可在權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后3個(gè)交易日行權(quán)
3、 認(rèn)購權(quán)證交易代碼：“580006”，權(quán)證交易簡稱：“雅戈QCB1”
4、 標(biāo)的證券代碼：“600177”；股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，標(biāo)的證券簡稱：“雅戈?duì)枴�；股�?quán)分置改革方案實(shí)施后，標(biāo)的證券簡稱：“G雅戈?duì)枴?/p>
5、 發(fā)行人：寧波青春投資控股有限公司
6、 發(fā)行方式：無償派發(fā)
7、 發(fā)行份數(shù)：90，661，770份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份獲得1份認(rèn)購權(quán)證
8、 發(fā)行價(jià)格：0元/份
9、 行權(quán)價(jià)格：3.80元/股
10、行權(quán)比例：1:1，即1份認(rèn)購權(quán)證可按行權(quán)價(jià)向本公司購買1股雅戈?duì)朅股股票
11、結(jié)算方式：股票給付方式結(jié)算，即認(rèn)購權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股支付依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款，并獲得雅戈?duì)柟善?/p>
12、認(rèn)購權(quán)證存續(xù)期間：自認(rèn)購權(quán)證上市之日起12個(gè)月，為2006年5月22日起至2007年5月21日。
13、認(rèn)購權(quán)證行權(quán)日：2007年5月17日至2007年5月21日，共計(jì)3個(gè)交易日
14、上市時(shí)間：2006年5月22日
15、上市地點(diǎn)：上海證券交易所
16、認(rèn)購權(quán)證上市一級交易商：國信證券有限責(zé)任公司、東海證券有限責(zé)任公司
二、認(rèn)沽權(quán)證
1、 權(quán)證類別：備兌認(rèn)沽權(quán)證
2、 行權(quán)方式：歐式，僅可在權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后3個(gè)交易日行權(quán)
3、 認(rèn)沽權(quán)證交易代碼：“580992”，權(quán)證交易簡稱：“雅戈QCP1”
4、 標(biāo)的證券代碼：“600177”；股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，標(biāo)的證券簡稱：“雅戈?duì)枴�；股�?quán)分置改革方案實(shí)施后，標(biāo)的證券簡稱：“G雅戈?duì)枴?/p>
5、 發(fā)行人：寧波青春投資控股有限公司
6、 發(fā)行方式：無償派發(fā)
7、 發(fā)行份數(shù)：634，632，388份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份獲得7份認(rèn)沽權(quán)證
8、 發(fā)行價(jià)格：0元/份
9、 行權(quán)價(jià)格：4.25元/股
10、行權(quán)比例：1:1，即1份認(rèn)沽權(quán)證可按行權(quán)價(jià)向本公司賣出1股雅戈?duì)朅股股票
11、結(jié)算方式：股票給付方式結(jié)算，即認(rèn)沽權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股交付雅戈?duì)柟善�，并獲得依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款
12、認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期間：自認(rèn)購權(quán)證上市之日起12個(gè)月，為2006年5月22日起至2007年5月21日。
13、認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)日：2007年5月17日至2007年5月21日，共計(jì)3個(gè)交易日
14、上市時(shí)間：2006年5月22日
15、上市地點(diǎn)：上海證券交易所
16、履約擔(dān)保：中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行提供總額為16.20億元不可撤銷的連帶責(zé)任保證；交通銀行股份有限公司寧波分行提供總額為10.80億元不可撤銷的連帶責(zé)任保證
17、認(rèn)沽權(quán)證上市一級交易商：國信證券有限責(zé)任公司、東海證券有限責(zé)任公司
第二節(jié) 緒 言
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司及認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證上市的基本情況。
根據(jù)經(jīng)雅戈?duì)栮P(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)股東會(huì)議通過的股權(quán)分置改革方案，本公司接受委托向雅戈?duì)柟蓹?quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排，以獲得包括本公司在內(nèi)的雅戈?duì)柗橇魍ü晒蓶|持有雅戈?duì)柗橇魍ü煞莸牧魍?quán)。根據(jù)雅戈?duì)柟蓹?quán)分置改革方案實(shí)施公告，本次上市的認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證作為雅戈?duì)柟蓹?quán)分置改革的對價(jià)安排，于股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份分別獲得1份認(rèn)購權(quán)證和7份認(rèn)沽權(quán)證，共計(jì)90，661，770份認(rèn)購權(quán)證和634，632，388份認(rèn)沽權(quán)證。
根據(jù)上海證券交易所上證權(quán)字［2006］25號文同意，本公司支付的90，661，770份認(rèn)購權(quán)證和634，632，388份認(rèn)沽權(quán)證將于2006年5月22日起在上海證券交易所掛牌交易。其中，認(rèn)購權(quán)證交易簡稱“雅戈QCB1”，權(quán)證交易代碼為“580006”；認(rèn)沽權(quán)證交易簡稱“雅戈QCP1”，權(quán)證交易代碼為“580992”。
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
權(quán)證產(chǎn)品對中國證券市場而言是一種新型投資品種，其特性尚未被市場投資者完全認(rèn)識。權(quán)證交易具有財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，投資者雖然有機(jī)會(huì)以有限的成本獲取較大的收益，但也有可能在短時(shí)間內(nèi)蒙受全額的損失。投資者在參與權(quán)證交易前，應(yīng)對權(quán)證的交易特性和交易風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)識，審慎評估自身的經(jīng)濟(jì)狀況和財(cái)務(wù)能力，充分考慮是否適宜參與此類杠桿性交易。在作出權(quán)證投資決定之前，投資者應(yīng)充分考慮以下風(fēng)險(xiǎn)因素：
1、受多種因素影響的風(fēng)險(xiǎn)
影響權(quán)證價(jià)格的因素通常包括但不限于下述因素：標(biāo)的證券價(jià)格、標(biāo)的證券價(jià)格波動(dòng)幅度和頻率、股息及利率、距到期日時(shí)間、發(fā)行人經(jīng)營狀況等。以上各種因素的變化均可能使權(quán)證價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)。本次上市的認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證的標(biāo)的證券均為雅戈?duì)朅股股票，因此當(dāng)紡織服裝行業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)的相關(guān)政策、雅戈?duì)柕慕?jīng)營狀況等發(fā)生變化時(shí)，會(huì)對本次上市權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值和價(jià)格發(fā)生影響，可能給權(quán)證投資者造成損失。
2、權(quán)證價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
權(quán)證具有杠桿效應(yīng)，其波動(dòng)幅度往往大大超過標(biāo)的證券的波動(dòng)幅度，因此其投資風(fēng)險(xiǎn)要明顯高于標(biāo)的證券的投資風(fēng)險(xiǎn)。投資者在投資于權(quán)證之前，應(yīng)對權(quán)證之風(fēng)險(xiǎn)特性有充分和深刻的認(rèn)識。
3、權(quán)證內(nèi)在價(jià)值下跌至零的風(fēng)險(xiǎn)
認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證持有人在行權(quán)日可購買或出售雅戈?duì)朅股股票，在雅戈?duì)朅股股票價(jià)格分別低于或高于行權(quán)價(jià)格的時(shí)候，認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值可能下跌至零，從而導(dǎo)致權(quán)證交易價(jià)格大幅下跌的風(fēng)險(xiǎn)。
4、時(shí)效性風(fēng)險(xiǎn)
權(quán)證的價(jià)值包括內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值兩部分，時(shí)間價(jià)值隨著剩余存續(xù)期限的縮短而衰減，存續(xù)期滿未行權(quán)的權(quán)證將不具有任何價(jià)值。
5、市場流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
權(quán)證上市后，可能出現(xiàn)交易不活躍甚至權(quán)證無法持續(xù)成交的情況，使權(quán)證缺乏流動(dòng)性，權(quán)證投資者的利益無法順利實(shí)現(xiàn)。
6、權(quán)證交易機(jī)制特殊性所引致的風(fēng)險(xiǎn)
與股票、可轉(zhuǎn)換債券、基金等不同，目前權(quán)證交易實(shí)行T+0交易制度，漲跌幅計(jì)算方法也不相同。由于交易機(jī)制的不同，權(quán)證的市場交易風(fēng)險(xiǎn)可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股票、可轉(zhuǎn)換債券、基金等證券品種。投資者應(yīng)對此有充分認(rèn)識。
7、利率風(fēng)險(xiǎn)
當(dāng)市場利率變化時(shí)，權(quán)證的價(jià)值和交易價(jià)格會(huì)受到綜合的影響。利率可能會(huì)引起標(biāo)的證券價(jià)格的變動(dòng)，同時(shí)也會(huì)引起無風(fēng)險(xiǎn)利率水平的改變，從而影響權(quán)證的理論價(jià)值，進(jìn)而引起權(quán)證交易價(jià)格的變化。
8、權(quán)證發(fā)行人履約的風(fēng)險(xiǎn)
認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)時(shí)，如果權(quán)證發(fā)行人青春控股沒有足額的股票或現(xiàn)金支付或購買權(quán)證持有人向其以約定價(jià)格購買或出售的股票，則權(quán)證存在無法行權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。青春控股將根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定和交易所的有關(guān)要求，對其持有的擬用于認(rèn)購權(quán)證行權(quán)時(shí)支付的股份和認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)時(shí)所需要的資金，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)履約擔(dān)保手續(xù)，以確保履行該等支付義務(wù)。
9、新品種尚未被市場完全認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn)
權(quán)證產(chǎn)品在中國證券市場屬于新品種，在新產(chǎn)品推出初期，投資者應(yīng)對此有充分認(rèn)識。
10、權(quán)證上市后，如果其他機(jī)構(gòu)以雅戈?duì)朅股股票為標(biāo)的證券發(fā)行備兌權(quán)證，或其他機(jī)構(gòu)按照交易所有關(guān)規(guī)則創(chuàng)設(shè)權(quán)證，可能會(huì)對權(quán)證的交易價(jià)格產(chǎn)生影響。
第四節(jié) 權(quán)證的派送情況
根據(jù)雅戈?duì)柟蓹?quán)分置改革方案實(shí)施公告，本次支付的認(rèn)購權(quán)證、認(rèn)沽權(quán)證作為對價(jià)的組成部分，于股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份將分別獲得1份認(rèn)購權(quán)證和7份認(rèn)沽權(quán)證，共計(jì)90，661，770份認(rèn)購權(quán)證和634，632，388份認(rèn)沽權(quán)證。
本公司向雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|支付的認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證，已委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東的持股數(shù)量，按上述比例向雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|派發(fā)。
第五節(jié) 權(quán)證的條款
一、認(rèn)購權(quán)證
（一）基本情況
1、 權(quán)證類別：備兌認(rèn)購權(quán)證
2、 行權(quán)方式：歐式，僅可在權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后3個(gè)交易日行權(quán)
3、 發(fā)行人：寧波青春投資控股有限公司
4、 發(fā)行份數(shù)：90，661，770份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份獲得1份認(rèn)購權(quán)證
5、 發(fā)行價(jià)格：0元/份
6、 行權(quán)價(jià)格：3.80元/股
7、 行權(quán)比例：1:1，即1 份認(rèn)購權(quán)證可按行權(quán)價(jià)向本公司購買1股雅戈?duì)朅股股票
8、 結(jié)算方式：股票給付方式結(jié)算，即認(rèn)購權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股交付依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款，并獲得雅戈?duì)柟善?/p>
9、 認(rèn)購權(quán)證存續(xù)期間：自認(rèn)購權(quán)證上市之日起12個(gè)月，為2006年5月22日起至2007年5月21日
10、認(rèn)購權(quán)證行權(quán)日：2007年5月17日至2007年5月21日，共計(jì)3個(gè)交易日
（二）認(rèn)購權(quán)證行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例的調(diào)整
雅戈?duì)柟善背龣?quán)時(shí)，認(rèn)購權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例將按下列公式調(diào)整：
新行權(quán)價(jià)＝原行權(quán)價(jià)×(雅戈?duì)朅股除權(quán)日參考價(jià)/除權(quán)前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià))
新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例×(除權(quán)前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià)/雅戈?duì)朅股除權(quán)日參考價(jià))
雅戈?duì)朅股除息時(shí)，認(rèn)購權(quán)證的行權(quán)比例不變，行權(quán)價(jià)格按下列公式調(diào)整：
新行權(quán)價(jià)＝原行權(quán)價(jià)×（雅戈?duì)朅股除息日參考價(jià)/除息前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià)）
（三）認(rèn)購權(quán)證交易與行權(quán)程序
1、根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》以及上交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)認(rèn)定，同時(shí)取得權(quán)證交易資格和結(jié)算資格的證券公司，可以自營或代理投資者買賣權(quán)證。單筆權(quán)證買賣申報(bào)數(shù)量不得超過100萬份，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.001元人民幣。權(quán)證買入申報(bào)數(shù)量為100份的整數(shù)倍。當(dāng)日買進(jìn)的權(quán)證，當(dāng)日可以賣出。
2、認(rèn)購權(quán)證的交易代碼：“580006”。
3、認(rèn)購權(quán)證的交易簡稱：“雅戈QCB1”。
4、認(rèn)購權(quán)證持有人行權(quán)的，應(yīng)委托上交所會(huì)員通過上交所交易系統(tǒng)申報(bào)。認(rèn)購權(quán)證行權(quán)的申報(bào)數(shù)量為100份的整數(shù)倍。當(dāng)日行權(quán)申報(bào)指令，當(dāng)日有效，當(dāng)日可以撤銷。當(dāng)日行權(quán)取得的雅戈?duì)柟善�，�?dāng)日不得賣出。認(rèn)購權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股支付依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款，并獲得雅戈?duì)柟善薄?/p>
5、認(rèn)購權(quán)證的行權(quán)代碼：“582006”。
6、認(rèn)購權(quán)證的行權(quán)簡稱：“ES070521”。
7、認(rèn)購權(quán)證的上市交易時(shí)間：2006年5月22日。
8、認(rèn)購權(quán)證的上市規(guī)模：90，661，770份。
9、根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定，權(quán)證存續(xù)期滿前5個(gè)交易日，權(quán)證終止交易，但可以行權(quán)。
�。ㄋ模┱J(rèn)購權(quán)證的理論價(jià)值分析
認(rèn)購權(quán)證行權(quán)價(jià)為3.80元，假設(shè)隱含波動(dòng)率40%，無風(fēng)險(xiǎn)收益率為2.25%（參考同期存款利率），權(quán)證存續(xù)期為1年，則對應(yīng)雅戈?duì)柌煌蓛r(jià)，根據(jù)Black-Scholes公式計(jì)算的認(rèn)購權(quán)證理論價(jià)值如下：
注：
1、本認(rèn)購權(quán)證作為雅戈?duì)柟善钡难苌a(chǎn)品，認(rèn)購權(quán)證價(jià)值與雅戈?duì)柟善眱r(jià)值密切關(guān)聯(lián)；上述理論價(jià)值分析均為模擬計(jì)算；上市后本認(rèn)購權(quán)證的實(shí)際價(jià)值將受雅戈?duì)柟善碑?dāng)日交易價(jià)格及其他因素的影響而波動(dòng)；
2、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，認(rèn)購權(quán)證上市當(dāng)日的開盤參考價(jià)將由保薦機(jī)構(gòu)計(jì)算后提交上交所，保薦機(jī)構(gòu)將按照上述Black-Scholes公式依據(jù)上市前一交易日雅戈?duì)柟善钡氖毡P價(jià)計(jì)算權(quán)證上市日的開盤參考價(jià)；
3、認(rèn)購權(quán)證上市當(dāng)日設(shè)漲跌停限制，漲跌停價(jià)的計(jì)算公式為：
權(quán)證漲幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格＋（標(biāo)的證券當(dāng)日漲幅價(jià)格-標(biāo)的證券前一日收盤價(jià)）×125%×行權(quán)比例；
權(quán)證跌幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格-（標(biāo)的證券前一日收盤價(jià)-標(biāo)的證券當(dāng)日跌幅價(jià)格）×125%×行權(quán)比例。
當(dāng)計(jì)算結(jié)果小于等于零時(shí)，權(quán)證跌幅價(jià)格為零。
其中，權(quán)證前一日收盤價(jià)格為權(quán)證上市日的開盤參考價(jià)。
二、認(rèn)沽權(quán)證
�。ㄒ唬┗厩闆r
1、 權(quán)證類別：備兌認(rèn)沽權(quán)證
2、 行權(quán)方式：歐式，僅可在權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后3個(gè)交易日行權(quán)
3、 發(fā)行人：寧波青春投資控股有限公司
4、 發(fā)行份數(shù)：634，632，388份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的雅戈?duì)柫魍ü晒蓶|每持有10股股份獲得7份認(rèn)沽權(quán)證
5、 發(fā)行價(jià)格：0元/份
6、 行權(quán)價(jià)格：4.25元/股
7、 行權(quán)比例：1:1，即1 份認(rèn)沽權(quán)證可按行權(quán)價(jià)向本公司出售1股雅戈?duì)朅股股票
8、 結(jié)算方式：股票給付方式結(jié)算，即認(rèn)沽權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股交付雅戈?duì)柟善�，并獲得依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款
9、 認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期間：自認(rèn)沽權(quán)證上市之日起12個(gè)月，為2006年5月22日起至2007年5月21日
10、認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)日：2007年5月17日至2007年5月21日，共計(jì)3個(gè)交易日
�。ǘ┱J(rèn)沽權(quán)證行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例的調(diào)整
雅戈?duì)柟善背龣?quán)時(shí)，認(rèn)沽權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例將按下列公式調(diào)整：
新行權(quán)價(jià)＝原行權(quán)價(jià)×(雅戈?duì)朅股除權(quán)日參考價(jià)/除權(quán)前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià))
新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例×(除權(quán)前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià)/雅戈?duì)朅股除權(quán)日參考價(jià))
當(dāng)雅戈?duì)朅股除息時(shí)，認(rèn)沽權(quán)證的行權(quán)比例不變，行權(quán)價(jià)格按下列公式調(diào)整：
新行權(quán)價(jià)＝原行權(quán)價(jià)×（雅戈?duì)朅股除息日參考價(jià)/除息前一日雅戈?duì)朅股收盤價(jià)）
（三）認(rèn)沽權(quán)證交易與行權(quán)程序
1、根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》以及上交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)認(rèn)定，同時(shí)取得權(quán)證交易資格和結(jié)算資格的證券公司，可以自營或代理投資者買賣權(quán)證。單筆權(quán)證買賣申報(bào)數(shù)量不得超過100萬份，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.001元人民幣。權(quán)證買入申報(bào)數(shù)量為100份的整數(shù)倍。當(dāng)日買進(jìn)的權(quán)證，當(dāng)日可以賣出。
2、認(rèn)沽權(quán)證的交易代碼：“580992”。
3、認(rèn)沽權(quán)證的交易簡稱：“雅戈QCP1”。
4、認(rèn)沽權(quán)證持有人行權(quán)的，應(yīng)委托上交所會(huì)員通過上交所交易系統(tǒng)申報(bào)。認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)的申報(bào)數(shù)量為100份的整數(shù)倍；行權(quán)期最后一個(gè)交易日帳戶權(quán)證余額不足100份的，可以申報(bào)行權(quán)。當(dāng)日行權(quán)申報(bào)指令，當(dāng)日有效，當(dāng)日可以撤銷。認(rèn)沽權(quán)證的持有人行權(quán)時(shí)，應(yīng)向青春控股交付雅戈?duì)柟善保@得依行權(quán)價(jià)格及相應(yīng)股票數(shù)量計(jì)算的價(jià)款。
5、認(rèn)沽權(quán)證的行權(quán)代碼：“582992”。
6、認(rèn)沽權(quán)證的行權(quán)簡稱：“ES070521”。
7、認(rèn)沽權(quán)證的上市交易時(shí)間：2006年5月22日。
8、認(rèn)沽權(quán)證的上市規(guī)模：634，632，388份。
9、根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定，權(quán)證存續(xù)期滿前5個(gè)交易日，權(quán)證終止交易，但可以行權(quán)。
（四）認(rèn)沽權(quán)證的理論價(jià)值分析
認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)價(jià)為4.25元，假設(shè)隱含波動(dòng)率40%，無風(fēng)險(xiǎn)收益率為2.25%（參考同期存款利率），權(quán)證存續(xù)期為1年，則對應(yīng)雅戈?duì)柌煌蓛r(jià)，根據(jù)Black-Scholes公式計(jì)算的認(rèn)沽權(quán)證理論價(jià)值如下：
注：
1、本認(rèn)沽權(quán)證作為雅戈?duì)柟善钡难苌a(chǎn)品，認(rèn)沽權(quán)證價(jià)值與雅戈?duì)柟善眱r(jià)值密切關(guān)聯(lián)；上述理論價(jià)值分析均為模擬計(jì)算；上市后本認(rèn)沽權(quán)證的實(shí)際價(jià)值將受雅戈?duì)柟善碑?dāng)日交易價(jià)格及其他因素的影響而波動(dòng)；
2、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，認(rèn)沽權(quán)證上市當(dāng)日的開盤參考價(jià)將由保薦機(jī)構(gòu)計(jì)算后提交上交所，保薦機(jī)構(gòu)將按照上述Black-Scholes公式依據(jù)上市前一交易日雅戈?duì)柟善钡氖毡P價(jià)計(jì)算權(quán)證上市日的開盤參考價(jià)；
3、認(rèn)沽權(quán)證上市當(dāng)日設(shè)漲跌停限制，漲跌停價(jià)的計(jì)算公式為：
權(quán)證漲幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格＋（標(biāo)的證券當(dāng)日漲幅價(jià)格-標(biāo)的證券前一日收盤價(jià)）×125%×行權(quán)比例；
權(quán)證跌幅價(jià)格＝權(quán)證前一日收盤價(jià)格-（標(biāo)的證券前一日收盤價(jià)-標(biāo)的證券當(dāng)日跌幅價(jià)格）×125%×行權(quán)比例。
當(dāng)計(jì)算結(jié)果小于等于零時(shí)，權(quán)證跌幅價(jià)格為零。
其中，權(quán)證前一日收盤價(jià)格為權(quán)證上市日的開盤參考價(jià)。
三、標(biāo)的證券情況
（一）標(biāo)的證券上市公司的基本情況
公司名稱：雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司
英文名稱：YoungorpuorgCo.，Ltd.
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：雅戈?duì)?/p>
股票代碼：600177
法定代表人：李如成
董事會(huì)秘書：劉新宇
注冊資本：1，077，268，326元
行業(yè)種類：制造業(yè)
經(jīng)營范圍：服裝服飾產(chǎn)品及服裝輔料的設(shè)計(jì)、制造、銷售，房地產(chǎn)開發(fā)、銷售和進(jìn)出口貿(mào)易。
上市時(shí)間：1998年11月19日
注冊地址：浙江寧波雅戈?duì)柎蟮? 號
辦公地址：浙江寧波鄞縣大道西段2號
郵政編碼：315153
電話：0574－87425136
傳真：0574－87425390
網(wǎng)址：Http://www.youngor.com
電子信箱：ir@youngor.com.cn
�。ǘ� 標(biāo)的證券上市公司股本結(jié)構(gòu)
標(biāo)的證券上市公司雅戈?duì)栐诠蓹?quán)分置改革方案實(shí)施前后的股本結(jié)構(gòu)為：
單位：股
注：認(rèn)購權(quán)證持有人行權(quán)后所獲得的股份將由有限售條件的流通股份，變?yōu)闊o限售條件的流通股份。
�。ㄈ� 標(biāo)的證券上市公司財(cái)務(wù)狀況
標(biāo)的證券上市公司雅戈?duì)?003年、2004年、2005年年度及2006年1-3月簡要財(cái)務(wù)信息如下：
1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
2、利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：元
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
注：以上數(shù)據(jù)中，2003年、2004年、2005年數(shù)據(jù)摘自公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，2006年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
�。ㄋ模�(biāo)的證券價(jià)格資料
1、市值起算日（2006年1月19日）起的最近20個(gè)交易日的流通股份市值
雅戈?duì)栕罱?0個(gè)交易日（自2006年1月19日至2006年3月10日）的流通股份的日平均市值為33.16億元（根據(jù)每日收盤價(jià)及每日收盤時(shí)的流通股份數(shù)量計(jì)算）。
2、最近60個(gè)交易日股票交易的累計(jì)換手率
雅戈?duì)栕罱?0個(gè)交易日（2005年11月22日至2006年3月10日）的換手率為85.65%。
3、最近一年成交量情況
雅戈?duì)栕罱荒辏?005年3月10日至2006年3月10日）的成交額總計(jì)為82.76億元，成交量總計(jì)為21.20億股。
4、最近一年股票交易價(jià)格的最高價(jià)、最低價(jià)
雅戈?duì)栕罱荒辏?005年3月10日至2006年3月10日）的最高價(jià)和最低價(jià)（除權(quán)后的收盤價(jià)）及其出現(xiàn)時(shí)間為：
最高價(jià)：4.45元/股出現(xiàn)時(shí)間：2005年5月11日
最低價(jià)：3.06元/股出現(xiàn)時(shí)間：2005年12月6日
5、最近一年股票交易價(jià)格的各月末收盤價(jià)為（除權(quán)后）：
單位：元/股
�。ㄎ澹� 投資者查閱上市公司有關(guān)資料的具體途徑和方法
投資者可根據(jù)以下方式查閱上市公司有關(guān)資料：
1、上海證券交易所網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn
2、雅戈?duì)栕C券部
四、相關(guān)當(dāng)事人
�。ㄒ唬⿲幉ㄇ啻和顿Y控股有限公司
法定代表人：蔣群
注冊地址：寧波市鄞州區(qū)石矸街道石矸村
辦公地址：浙江寧波雅戈?duì)柎蟮?號
聯(lián)系人：童敏
電話：0574－56198611
傳真：0574－87425390
（二）保薦機(jī)構(gòu)：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
法定代表人：馬國強(qiáng)
注 冊 地 址：深圳市深南東路5047號深圳發(fā)展銀行大廈10、24、25層
辦 公 地 址：北京市月壇北街2號月壇大廈17層
保薦代表人：陳鵬
項(xiàng)目主辦人：孫樹軍
電 話：010-68085588
傳 真：010-68085989
�。ㄈ┞蓭熓聞�(wù)所：浙江和義律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：童全康
辦公地址：寧波市靈橋路159號長春大廈八樓
經(jīng)辦律師：陳農(nóng) 陳耀軍
電話：0574-87307362
傳真：0574-87323742
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：寧波天宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所
法定代表人：鄭會(huì)建
辦 公 地 址：寧波市解放南路212號建設(shè)大廈4樓－C
經(jīng) 辦 人：王駿波
電 話：0574-87193398
傳 真：0574-87193397
（五）認(rèn)沽權(quán)證擔(dān)保人：中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行
負(fù)責(zé)人：陳獻(xiàn)明
辦 公 地 址：寧波市解放南路128號
經(jīng) 辦 人：楊小軍
電 話：0574-88252441
傳 真：0574-88252441
（六）認(rèn)沽權(quán)證擔(dān)保人：交通銀行股份有限公司寧波分行
負(fù)責(zé)人：熊克寧
辦 公 地 址：寧波市海曙區(qū)中山東路55號
經(jīng) 辦 人：葛起明
電 話：0574-87363747
傳 真：0574-87363761
�。ㄆ撸�(quán)證上市一級交易商：國信合證券有限責(zé)任公司
法定代表人：何如
注 冊 地 址：深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
辦 公 地 址：深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路1012號國信證券大廈
經(jīng) 辦 人：王愈
電 話：0755-82133400
傳 真：0755-82130615
（八）權(quán)證上市一級交易商：東海證券有限責(zé)任公司
法定代表人： 朱科敏
注 冊 地 址：江蘇省常州市延陵西路59號常信大廈18、19樓
辦 公 地 址：上海市東方路989號中達(dá)廣場13樓
經(jīng) 辦 人：洪雙龍
電 話：021-50586660-8824
傳 真：021-50585608
第六節(jié) 權(quán)證的履約擔(dān)保
一、認(rèn)購權(quán)證的履約擔(dān)保
青春控股已根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定和交易所的有關(guān)要求，在登記結(jié)算公司開立了認(rèn)購權(quán)證行權(quán)履約擔(dān)保專用帳戶，并將認(rèn)購權(quán)證行權(quán)所可能支付的公司所持有的雅戈?duì)?0，661，770股股票存管于該賬戶內(nèi)，以確保認(rèn)購權(quán)證持有人能夠順利行權(quán)。
二、認(rèn)沽權(quán)證的履約擔(dān)保
青春控股已根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定和交易所的有關(guān)要求，與中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、交通銀行股份有限公司寧波分行簽署了《開立擔(dān)保協(xié)議書》，并由中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、交通銀行股份有限公司寧波分行向所有認(rèn)沽權(quán)證持有人出具了《不可撤銷擔(dān)保函》，為本公司履行認(rèn)沽權(quán)證義務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。
（一）中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行出具的《擔(dān)保函》
該《擔(dān)保函》主要內(nèi)容如下：
“一、擔(dān)保的主債權(quán)種類：380，779，433份認(rèn)沽權(quán)證(以下簡稱“認(rèn)沽權(quán)證”)對應(yīng)的行權(quán)履約義務(wù)。
二、擔(dān)保范圍：認(rèn)沽權(quán)證全部行權(quán)所需的100%履約資金，資金總額不超過人民幣壹拾陸億貳仟萬元整。
三、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。
四、擔(dān)保受益人：認(rèn)沽權(quán)證全體持有人(以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的持有人名單為準(zhǔn))。
五、保證期間：權(quán)證開始行權(quán)之日起1個(gè)月。
六、保證責(zé)任的承擔(dān)：如寧波青春投資控股有限公司（權(quán)證發(fā)行人）未能在認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)起始日五個(gè)交易日前按照上海證券交易所的要求將行權(quán)履約資金劃至指定賬戶，我方將按照上海證券交易所的通知，在認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)起始日前，將足額認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)所需100%履約資金劃至指定賬戶，直接用于行權(quán)結(jié)算。雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司在我行劃付資金前應(yīng)提交的有關(guān)文件為：1、本保函正本；2、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）3、根據(jù)雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司申請，由中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的被擔(dān)保人未及時(shí)支付有關(guān)資金證明文件（注明幣種、金額）。
七、如認(rèn)沽權(quán)證持有人在約定的行權(quán)期限內(nèi)未行權(quán)，我方擔(dān)保的主債權(quán)對應(yīng)的金額將相應(yīng)減少。
八、我方本次擔(dān)保行為已經(jīng)獲得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，本次承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任不違背國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不違背中國農(nóng)業(yè)銀行的章程以及作為任何一方的合同或契約所需承擔(dān)的義務(wù)。
九、我方若發(fā)生合并、分立、被撤銷、清算，將提前三個(gè)月以公告方式通知認(rèn)沽權(quán)證持有人，并確保本擔(dān)保函中屬于我行的全部擔(dān)保責(zé)任由變更后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
十、本擔(dān)保函不得轉(zhuǎn)讓，不得貼現(xiàn)，不得用于抵押、質(zhì)押。本擔(dān)保函自該認(rèn)沽權(quán)證上市之日起生效，一經(jīng)簽發(fā)，不可撤銷。本保函保證期間屆滿，本擔(dān)保函失效�！�
（二）交通銀行股份有限公司寧波分行出具的《擔(dān)保函》
該《擔(dān)保函》主要內(nèi)容如下：
“一、擔(dān)保的主債權(quán)種類：253，852，955份認(rèn)沽權(quán)證(以下簡稱“我方擔(dān)保的認(rèn)沽權(quán)證”、占本次全部634，632，388份認(rèn)沽權(quán)證的40％)對應(yīng)的行權(quán)履約義務(wù)。
二、擔(dān)保范圍：我方擔(dān)保的認(rèn)沽權(quán)證全部行權(quán)所需的100%履約資金，資金總額不超過人民幣壹拾億零捌仟萬元整。
三、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。
四、擔(dān)保受益人：認(rèn)沽權(quán)證全體持有人(以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的持有人名單為準(zhǔn))。
五、保證期間：權(quán)證開始行權(quán)之日起1個(gè)月。
六、保證責(zé)任的承擔(dān)：如 寧波青春投資控股有限公司 （權(quán)證發(fā)行人）未能在認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)起始日五個(gè)交易日前按照上海證券交易所的要求將行權(quán)履約資金劃至指定賬戶，我方將按照上海證券交易所的通知，在認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)起始日前，在不超過全部634，632，388份認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)履約資金缺口的40％和本保函第二條所述資金總額的前提下，將行權(quán)履約資金劃至指定賬戶，直接用于行權(quán)結(jié)算。雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司在我行劃付資金前應(yīng)提交的有關(guān)文件為：1、本保函正本；2、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）3、根據(jù)雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司申請，由中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的被擔(dān)保人未及時(shí)支付有關(guān)資金證明文件（注明幣種、金額）。
七、如認(rèn)沽權(quán)證持有人在約定的行權(quán)期限內(nèi)未行權(quán)，我方擔(dān)保的主債權(quán)對應(yīng)的金額將相應(yīng)減少。
八、我方本次擔(dān)保行為已經(jīng)獲得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，本次承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任不違背國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不違背交通銀行股份有限公司的章程以及作為任何一方的合同或契約所需承擔(dān)的義務(wù)。
九、我方若發(fā)生合并、分立、被撤銷、清算，將提前三個(gè)月以公告方式通知認(rèn)沽權(quán)證持有人，并確保本擔(dān)保函中屬于我行的全部擔(dān)保責(zé)任由變更后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
十、本擔(dān)保函不得轉(zhuǎn)讓，不得貼現(xiàn)，不得用于抵押、質(zhì)押。本擔(dān)保函自該認(rèn)沽權(quán)證上市之日起生效，一經(jīng)簽發(fā)，不可撤銷。本保函在以下任一條件滿足時(shí)失效，失效后，我方的保證責(zé)任解除：
1、本保函約定的保證期間屆滿；
2、我方按本保函第六條的約定支付了相應(yīng)款項(xiàng)。
十一、本保函適用中國法律，保函項(xiàng)下的任何爭議由我方所在地法院管轄。
十二、本保函正本壹式叁份�！�
第七節(jié) 發(fā)行人情況
一、發(fā)行人基本情況
（1） 名稱：寧波青春投資控股有限公司
�。�2） 注冊地址：寧波市鄞州區(qū)石矸街道石矸村
（3） 法定代表人：蔣群
�。�4） 辦公地點(diǎn)：浙江寧波雅戈?duì)柎蟮?號
�。�5） 郵政編碼：315153
（6） 注冊資本：人民幣2.8億元
�。�7） 設(shè)立（工商注冊）日期：2004年9月8日
（8） 指定信息披露人：童敏
�。�9） 電話：0574－56198611
（10）傳真：0574－87425390
�。�11）電子信箱：ir@youngor.com.cn
二、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況
寧波青春投資控股有限公司成立于2004年9月8日，法定代表人：蔣群，注冊資本：人民幣2.8億元，經(jīng)營范圍：投資及與投資相關(guān)的業(yè)務(wù)。截至2005年底，公司總資產(chǎn)為51，647.15萬元，凈資產(chǎn)為48，647.15萬元。2005年度公司凈利潤為3，909.75萬元。
青春控股在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前是雅戈?duì)柕目毓晒蓶|，持有雅戈?duì)?74，671，660股股份，占雅戈?duì)柨偣杀镜?9.10%。
三、發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)人在發(fā)行前持有標(biāo)的證券的情況
2006年1月19日，青春控股股東會(huì)做出決議，同意寧波盛達(dá)發(fā)展公司和寧波青春服裝廠以其持有的所有雅戈?duì)柗橇魍ü晒煞輰η啻嚎毓蛇M(jìn)行增資。寧波盛達(dá)、青春服裝和青春控股的兩家股東寧波市鄞州青春職工投資中心、鄞縣青春職工持股會(huì)已于2006年2月19日簽署了《關(guān)于寧波青春投資控股有限公司增資擴(kuò)股的協(xié)議》。協(xié)議約定寧波盛達(dá)以其持有的429，674，123股雅戈?duì)柗橇魍ü晒煞�、青春服裝以其持有的220，335，619股雅戈?duì)柗橇魍ü晒煞輰η啻嚎毓蛇M(jìn)行增資。
本次增資已取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于豁免青春控股全面要約收購義務(wù)的批復(fù)。增資完成后，寧波盛達(dá)和青春服裝分別持有青春控股49.12%和25.19%的股權(quán)，不再持有雅戈?duì)柗橇魍ü晒煞荩磺啻嚎毓沙钟醒鸥隊(duì)?74，671，660股股份，占雅戈?duì)柨偣杀镜?9.10%，為雅戈?duì)柨毓晒蓶|。
寧波盛達(dá)在本次權(quán)證上市前六個(gè)月內(nèi)買賣雅戈?duì)柫魍ü晒煞莸男袨槿缦卤恚?/p>
青春服裝在本次權(quán)證上市前六個(gè)月內(nèi)買賣雅戈?duì)柨赊D(zhuǎn)債的行為如下表：
青春服裝在本次權(quán)證上市前六個(gè)月內(nèi)買賣雅戈?duì)柫魍ü晒煞莸男袨槿缦卤恚?/p>
注：2006年1月13～18日，青春服裝將184，604，000元雅戈?duì)柨赊D(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為雅戈?duì)柫魍ü晒煞荨?/p>
寧波盛達(dá)和青春服裝增持雅戈?duì)柫魍ü�、青春服裝所持雅戈?duì)柨赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股已取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于豁免全面要約收購義務(wù)的批復(fù)。
除以上披露的情況外，青春控股及其關(guān)聯(lián)人在本次權(quán)證上市前六個(gè)月內(nèi)未買賣雅戈?duì)柫魍ü晒煞荨?/p>
四、發(fā)行人高級管理人員簡歷及持股情況
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持股情況如下：
五、發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度情況
本公司系在寧波市工商行政管理局登記注冊的企業(yè)法人，由寧波市鄞州青春職工投資中心、鄞縣青春職工持股會(huì)、寧波盛達(dá)發(fā)展公司和寧波青春服裝廠共同投資的有限責(zé)任公司，公司經(jīng)營范圍為投資及與投資相關(guān)業(yè)務(wù)。公司內(nèi)部設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，公司建立了以董事會(huì)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司將按市場經(jīng)濟(jì)要求和國家有關(guān)規(guī)定，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，并完善各項(xiàng)決策和監(jiān)督程序。
本公司設(shè)總經(jīng)理1人，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。
公司已建立較為完善的內(nèi)部控制制度，對于重大經(jīng)營決策建立了嚴(yán)格的審查和決策程序，建立健全了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理機(jī)構(gòu)。公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立健全了完善的會(huì)計(jì)制度及各項(xiàng)內(nèi)控制度，并在經(jīng)營活動(dòng)中得到了認(rèn)真貫徹。所有的會(huì)計(jì)核算均能夠全面、真實(shí)地反映本公司之經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
經(jīng)過多年規(guī)范化運(yùn)作，公司不斷以制度創(chuàng)新促進(jìn)管理創(chuàng)新，有效提升本公司的管理水平和運(yùn)作效果。公司根據(jù)實(shí)際情況，制定了和完善了一系列經(jīng)營管理制度，使本公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展均有章可循，有效保證了資產(chǎn)和運(yùn)營的穩(wěn)定、有效。
六、發(fā)行人權(quán)證發(fā)行上市的風(fēng)險(xiǎn)管理策略和履約能力分析
截至公告日，本公司持有雅戈?duì)柕墓煞莶淮嬖谌魏螜?quán)屬爭議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形；本公司資信優(yōu)良，財(cái)務(wù)狀況良好，現(xiàn)金流量充沛，資產(chǎn)負(fù)債率處于安全水平，亦不存在重大或有風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
本公司將繼續(xù)秉承保守的財(cái)務(wù)政策。同時(shí)，本公司已根據(jù)《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》的規(guī)定和交易所的有關(guān)要求，在登記結(jié)算公司開立了認(rèn)購權(quán)證行權(quán)履約擔(dān)保專用帳戶，并將認(rèn)購權(quán)證全部行權(quán)所可能支付的公司所持有的雅戈?duì)?0，661，770股股票存管于該賬戶內(nèi)，以確保認(rèn)購權(quán)證持有人能夠順利行權(quán)；并已與中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、交通銀行股份有限公司寧波分行簽署了《開立擔(dān)保協(xié)議書》，并由中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、交通銀行股份有限公司寧波分行向所有認(rèn)沽權(quán)證持有人出具了《不可撤銷擔(dān)保函》，為本公司履行認(rèn)沽權(quán)證義務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。
本公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，在認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證上市后，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地披露所有對權(quán)證投資者有重大影響的信息，避免因信息披露不充分而導(dǎo)致的權(quán)證風(fēng)險(xiǎn)。
七、發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況分析
�。ㄒ唬┣啻嚎毓�2005年度審計(jì)報(bào)告情況
本公司執(zhí)行國家頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。根據(jù)寧波天宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所對青春控股2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具的天宏審報(bào)字[2006]034號《審計(jì)報(bào)告》，寧波天宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所對青春控股2005年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。
審計(jì)意見：
“寧波青春投資控股有限公司長期投資采用權(quán)益法核算，因被投資單位雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司二零零五年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告尚未公布，寧波青春投資控股有限公司僅按雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司二零零五年六月未審會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行權(quán)益法核算。
除上述情況影響外，寧波青春投資控股有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)表符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了寧波青春投資控股有限公司二零零五年十二月三十一日的財(cái)務(wù)狀況以及二零零五年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量�！�
（二）青春控股最近兩年會(huì)計(jì)報(bào)表和最近一期現(xiàn)金流量表
1、資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
2、利潤表
單位：元
3、現(xiàn)金流量表
單位：元
�。ㄈ� 對財(cái)務(wù)狀況、履約能力、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的或有事項(xiàng)
截至本上市公告書簽署日，青春控股不存在任何表外業(yè)務(wù)、重大訴訟、仲裁案件或其他重大或有事項(xiàng)。
八、發(fā)行人信息披露制度及投資者服務(wù)計(jì)劃
�。ㄒ唬┣啻嚎毓蓹�(quán)證信息披露制度
權(quán)證上市后，公司將按照《證券法》、《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》及證券交易所的其他相關(guān)信息披露規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)公告與權(quán)證有關(guān)的信息。
1、權(quán)證上市申請經(jīng)上海證券交易所核準(zhǔn)后，公司將在本次權(quán)證上市2個(gè)工作日之前，在至少一種指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站上披露上市公告書；
2、公司將在權(quán)證存續(xù)期滿前至少7個(gè)工作日發(fā)布終止上市提示性公告；
3、公司將在權(quán)證終止上市后2個(gè)工作日內(nèi)刊登權(quán)證終止上市公告；
4、公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
�。ǘ┩顿Y者服務(wù)計(jì)劃
1、建立完善的資料保管制度，收集并妥善保管投資者有權(quán)獲得的資料。對投資者提出的獲取權(quán)證資料的要求，在符合法律法規(guī)的前提下，發(fā)行人將盡力給予滿足；
2、對投資者就權(quán)證有關(guān)事項(xiàng)和其他情況的咨詢，在符合法律法規(guī)且不涉及商業(yè)秘密的前提下，發(fā)行人權(quán)證事務(wù)代表負(fù)責(zé)給予答復(fù)。
�。ㄈ┬畔⑴兜呢�(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人
發(fā)行人權(quán)證事務(wù)代表為權(quán)證信息披露聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)權(quán)證信息披露和承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，負(fù)責(zé)與證券監(jiān)管部門及證券交易所的聯(lián)系，解答投資者的有關(guān)問題等。
權(quán)證信息披露及投資者關(guān)系部門：青春控股財(cái)務(wù)部
權(quán)證信息披露聯(lián)絡(luò)人：童敏
聯(lián)系電話：0574－56198611
傳真號碼：0574－87425390
第八節(jié) 發(fā)行人的上市承諾
本公司承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和本所的有關(guān)規(guī)定，并自權(quán)證上市之日起做到：
（一）承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地披露所有對權(quán)證投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、交易所的監(jiān)督管理；
�。ǘ┏兄Z在知悉可能對權(quán)證價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將主動(dòng)或按照交易所的要求及時(shí)予以公開澄清。
寧波青春投資控股有限公司
2006 年5月12日
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