廈門國際航空港股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議公告

　　證券代碼：600897股票簡稱：廈門空港 公告編號：臨2006-008

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廈門國際航空港股份有限公司第四屆董事會第六次會議于2006年5月10日上午在廈門

國際航空港份有限公司辦公樓會議室召開，會議由董事長王倜儻先生主持，本次會議應出席董事十一名，實到董事十一名，公司全體監事列席會議，符合《公司法》和公司章程的有關規定。經與會董事認真討論審議并一致通過了以下決議：

　　1、審議通過《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本的議案》

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關規定，為推進公司的股權分置改革，經公司唯一非流通股股東動議，公司董事會審議后同意以資本公積金向流通股股東轉增股本。

　　即公司以目前流通股總股本67，500，000用資本公積金向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增23，625，000股，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.50股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股，非流通股股東將以此換取所持有非流通股份的上市流通權。

　　由于本次資本公積金轉增股本系以實施股權分置改革為目的，故如果股權分置改革方案未獲得2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則本次資本公積金轉增股本議案將不會付諸實施。

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告需要經會計師事務所的審計。公司已聘請廈門天健華天有限責任會計師事務所對公司財務報告進行審計，并出具了廈門天健華天所審（2006）GF字第0045號審計報告，審計基準日為2005年12月31日。

　　股權分置改革方案的詳細內容見《廈門國際航空港股份有限公司股權分置改革說明書》（ 詳見證券交易所網站：http:// www.sse.com.cn）

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過《關于公司董事會征集股東大會暨相關股東會議投票權委托的議案》

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會同意采用公開方式，向截止股權登記日下午證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東征集即將召開的審議股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權委托。

　　詳細情況見《廈門國際航空港股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過《關于召開公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案》

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司以資本公積金轉增股本議案須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案由A 股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部有權參加公司2006 年第一次臨時股東大會并行使表決權，因此公司董事會同意將審議資本公積金轉增股本議案的2006 年第一次臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，即召開2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和2006 年第一次臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。含有資本公積金轉增議案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　董事會提議于2006 年6月15日下午14：00 在廈門國際航空港股份有限公司辦公樓會議室召開公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，審議《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

　　本次會議將采取現場投票、征集投票和網絡投票相結合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定執行。詳細情況見《廈門國際航空港股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過《關于授權公司管理層辦理股權分置改革相關事項的議案》

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定，股權分置改革是國家的大政方針，是資本市場改革發展的方向。為了貫徹實施國務院和有關部委的方針政策，公司董事會同意授權公司管理層具體辦理股權分置改革相關事務性工作。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　廈門國際航空港股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十五日