湖北三峽新型建材股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告

　　證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材編號：臨2006-014號

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　湖北三峽新型建材股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2006年4月19日以書面的

方式發(fā)出通知，于2006年5月11日在湖北省當陽市國中安大廈三樓會議室召開。會議由董事長徐麟先生主持，應到董事9 名，實到董事9名，公司全體監(jiān)事和其他高管人員列席了會議，本次會議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。經(jīng)與會董事充分討論，以9 票贊成，0 票反對，0 票棄權逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》

　　為了推進公司的股權分置改革，經(jīng)持有三分之二以上非流通股的股東提議，董事會研究后決定：公司以現(xiàn)有流通股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本5940.22萬股，流通股股東每持有10 股流通股將獲得5.5股的轉增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股股東每10股獲得2.74股的對價。截至2005年12月31日，公司資本公積金項下股本溢價共計391，529，998元，方案實施后資本公積金將減少59，402，200元，股本將增加59，402，200股，轉增股份后股本總額增加至333，702，200股。由于本次資本公積金轉增股本系以實施股權分置改革方案為目的，故如果股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次資本公積金轉增股本議案將不付諸實施。

　　公司董事會認為：合理解決股權分置問題將統(tǒng)一全體股東的價值評判標準，促使全體股東的利益目標趨于一致，在統(tǒng)一價值標準的驅動下，全體股東將按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，行使所有者權利，通過合法途徑監(jiān)督公司的重大經(jīng)營管理活動。同時，公司經(jīng)營管理層將在充分考慮全體股東利益的前提下，實現(xiàn)公司品牌和公司價值的最大化。因此，本次股權分置改革有利于公司治理水平的提升和公司的長遠發(fā)展。

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此本公司的財務報告應當經(jīng)過會計師事務所的審計。本公司已于2006年3月24日披露2005年年度審計報告（中勤萬信會計師事務所勤信審字[2006]042號），審計基準日為2005年12月31日。

　　為了順利推進湖北三峽新型建材股份有限公司股權分置改革工作，公司董事會同意授權公司管理層具體辦理股權分置改革相關事務性工作。

　　股權分置改革方案的詳細內(nèi)容見《湖北三峽新型建材股份有限公司股權分置改革說明書》(詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn)。

　　二、審議通過《關于公司董事會征集臨時股東大會暨相關股東會議投票權委托的議案》

　　根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會采用公開方式，向截止股權登記日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東征集即將召開的審議股權分置改革方案的2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權委托。詳細內(nèi)容見《湖北三峽新型建材股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　三、審議通過《關于召開公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉增股本須經(jīng)公司股東大會批準。根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權分置改革方案須經(jīng)相關股東會議批準。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的股東大會和審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，2006年度第一次臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉增議案的股權分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司董事會決定于2006年6月8日下午3時在湖北省當陽市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)公司本部會議室召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，審議《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

　　本次會議將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　特此公告。

　　湖北三峽新型建材股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十一日