湖南華升股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函

　　一、緒言

　　湖南華升股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華升股份”或“公司”）董事會(huì)根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法規(guī)的規(guī)定，同意作為征集人向公司全體流通股股東征集公司召開的2006年A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次股東會(huì)議”或“會(huì)議”）的投票委

托。

　　（一） 征集人聲明

　　1、征集人僅對(duì)本次股東會(huì)議審議的“關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案”向公司流通股股東征集投票委托而制作并簽署本征集函；本征集函僅供征集人本次征集投票委托之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保證本征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司《章程》或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。

　　3、本次征集投票權(quán)行動(dòng)以無償方式進(jìn)行，不進(jìn)行有償或者變相有償征集投票權(quán)的活動(dòng)；不存在利用或者變相利用本次征集投票委托進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　4、征集人承諾將在本次會(huì)議上按照股東具體指示代理行使投票權(quán)，在本次會(huì)議決議公告前，對(duì)委托人情況、委托投票情況、征集投票結(jié)果予以保密；征集人本次征集行動(dòng)完全基于征集人作為公司董事會(huì)的權(quán)利，且簽署本征集函已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　（二） 重要提示

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）及上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）對(duì)本征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)之陳述。

　　二、釋義

　　在本報(bào)告書中，除另行說明之外，下列詞語應(yīng)具如下意義：

　　“華升股份”、“公司”指湖南華升股份有限公司。

　　“征集人”指湖南華升股份有限公司董事會(huì)。

　　“征集投票權(quán)”指公司董事會(huì)作為征集人向本次股東會(huì)議股權(quán)登記日上海證券交易所下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東征集本次股東會(huì)議審議的“關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案”的投票委托，由征集人在本次股東會(huì)議上代表作出委托授權(quán)的流通股股東進(jìn)行投票表決。

　　三、湖南華升基本情況

　　公司名稱：湖南華升股份有限公司

　　英文名稱：Hunan Huasheng Co.， Ltd

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：華升股份

　　股票代碼：600156

　　設(shè)立日期：1998年5月19日

　　注冊(cè)地址：湖南省長沙天心區(qū)芙蓉中路三段420號(hào)

　　公司法定代表人：徐春生

　　董事會(huì)秘書：朱小明

　　證券事務(wù)代表： 辜東先

　　聯(lián)系地址：湖南省長沙天心區(qū)芙蓉中路三段420號(hào)7樓

　　電話： 0731-5237877

　　傳真： 0731-5237861

　　電子郵箱：hnyxt@public.cs.hn.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　4. 公司目前的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　5. 公司的經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售苧麻及與棉、化纖混紡的紗、布、印染布、服裝以及其它紡織品和化纖化工產(chǎn)品。

　　四、本次股東會(huì)議的基本情況

　　（一）會(huì)議召開時(shí)間：

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2006年6月12日下午14:00

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2006年6月8日至12日期間交易日的9:30－11:30，13:00－15:00。

　　鑒于本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的審批同意，若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍未完成上述審批事項(xiàng)，則網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間和現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間推遲，具體時(shí)間另行公告。

　　（二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：湖南省長沙市天心區(qū)芙蓉中路三段420號(hào)19樓會(huì)議室

　　（三）會(huì)議方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、接受征集委托董事會(huì)投票（以下簡(jiǎn)稱“征集投票”）與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。非流通股股東采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式。

　　（四）審議事項(xiàng)：

　　關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案。

　　該方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　（五）有關(guān)召開本次會(huì)議的具體情況請(qǐng)見公司于2006年5月15日公告的《湖南華升股份有限公司關(guān)于召開A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權(quán)的具體方案如下：

　　（一）征集對(duì)象：截止本次股東會(huì)議股權(quán)登記日2006年6月2日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的華升股份全體流通股股東。

　　（二）征集時(shí)間：2006年6月5日至6月9日

　　（三）征集方式：本次征集投票為公司董事會(huì)無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報(bào)刊（《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》）和上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布公告進(jìn)行投票征集行動(dòng)。

　　（四）征集程序：

　　截止2006年6月2日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的華升股份流通股股東可按以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填妥授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本征集函確定的格式（格式附后）逐項(xiàng)填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯(lián)系人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件，本次征集投票委托將由董事會(huì)秘書或其授權(quán)的人簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　1、法人股東須提供下述文件：

　　（1）現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　（2）法定代表人身份證復(fù)印件；

　　（3）授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時(shí)提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　（4）法人股東賬戶卡復(fù)印件；

　　（5）2006年6月2日下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章或?qū)Ｓ糜¤b的原件)。

　　2、個(gè)人股東須提供下述文件：

　　（1）股東本人身份證復(fù)印件；

　　（2）股東賬戶卡復(fù)印件；

　　（3）股東簽署的授權(quán)委托書原件；

　　（4）2006年6月2日下午交易結(jié)束后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章或?qū)Ｓ谜碌脑�件）�?/p>

　　法人股東和個(gè)人股東的前述文件可以通過信函方式或者委托專人送達(dá)的方式送達(dá)征集人委托的聯(lián)系人。同時(shí)，請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　該等文件應(yīng)在本次征集投票委托的期間截止（2006年6月9日16：30）之前送達(dá)，逾期則作無效處理；由于投寄差錯(cuò)，造成信函未能于該截止時(shí)間前送達(dá)的，也視為無效。授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)的指定地址如下：

　　聯(lián)系地址：湖南省長沙市天心區(qū)芙蓉中路三段420號(hào)7樓湖南華升股份有限公司董事會(huì)辦公室

　　聯(lián)系人：朱小明、王巧

　　電話：0731-5237877 0731-5237818

　　手機(jī)：13607489960

　　傳真：0731-5237861

　　（五）授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由公司董事會(huì)聘請(qǐng)的律師審核并見證。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時(shí)滿足下列條件時(shí)，方為有效：

　　（1）股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達(dá)的方式在本次征集投票委托時(shí)間截止（2006年6月9日16:30）之前送達(dá)指定地址。

　　（2）股東提交的文件完備，并均由股東（法人股東由其法定代表人）簽字或蓋章。

　　（3）股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊(cè)記載的信息一致。

　　（4）授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項(xiàng)的投票權(quán)同時(shí)委托給征集人以外的人。

　　2、其他事項(xiàng)

　　（1）股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人現(xiàn)場(chǎng)投票的，已作出的授權(quán)委托失效。

　　（2）股東將其對(duì)征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以最后一次授權(quán)委托的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　（3）授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。

　　（4）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將視委托股東對(duì)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托為無效。

　　六、征集人就征集事項(xiàng)的投票權(quán)建議及理由

　　征集人認(rèn)為，股權(quán)分置改革之后，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統(tǒng)一的價(jià)值評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，有利于建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)各類股東的合法權(quán)益；股權(quán)分置改革之后，股票市場(chǎng)的有效性得以提高，公司股價(jià)與業(yè)績(jī)間的關(guān)聯(lián)性大大加強(qiáng)，公司經(jīng)營層的工作能力和業(yè)績(jī)有了更加客觀的市場(chǎng)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；股權(quán)分置改革之后，公司對(duì)管理層的激勵(lì)手段將大為豐富，從而有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

　　七、簽署

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)征集函涉及內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)審查，保證征集函內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人：湖南華升股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月15日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　（授權(quán)委托書剪報(bào)及復(fù)印件均有效）

　　委托人聲明：本人是在對(duì)董事會(huì)征集投票委托的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人現(xiàn)場(chǎng)投票的，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動(dòng)失效。

　　本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托湖南華升股份有限公司董事會(huì)代表本人/本公司出席于2006年6月12日召開的湖南華升股份有限公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并按本授委托書的指示對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。

　　本人/本公司對(duì)本次征集投票權(quán)審議事項(xiàng)的投票意見：

　　（注：請(qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　委托人持股數(shù)量：_________股，委托人股東賬號(hào)：___________________

　　委托人身份證號(hào)（或法人股東組織機(jī)構(gòu)代碼）：____________________

　　委托人聯(lián)系電話：________________________

　　委托人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：________________________

　　簽署日期：2006年 月日