廣東明珠集團股份有限公司董事會投票委托征集函

　　證券代碼：600382 證券簡稱：廣東明珠 公告編號：臨2006-011

　　公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重 要 提 示

　　廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，負責辦理本公司股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他政府機關對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　本公司董事會僅對擬召開的股權分置改革相關股東會議審議《廣東明珠集團股份有限公司股權分置改革方案》事項征集股東委托投票而制作并簽署本投票委托征集函。

　　本公司董事會保證本投票委托征集函的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司董事會保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本公司董事會保證本次征集投票權行為以無償方式進行，并按照股東的委托指示代理行使投票權。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　公司全稱：廣東明珠集團股份有限公司

　　英文名稱：Guangdong MingzhupuorgCo.， Ltd.

　　英文簡稱：GDMZH

　　股票簡稱：廣東明珠

　　股票代碼：600382

　　成立日期：1994年4月21日

　　法人代表：張堅力

　　注冊地址：廣東省興寧市興城鎮赤巷口

　　辦公地址：廣東省興寧市興城鎮赤巷口

　　董事會秘書：歐陽璟

　　郵政編碼：514500

　　公司電話：0753-3338549、3321888

　　公司傳真：0753-3337589、3337950

　　電子信箱：gdmzh@gdmzh.com

　　公司網址：http://www.gdmzh.com

　　（二）征集事項

　　本次征集投票權的事項，由本公司董事會向全體股東征集將于2006年6月12日召開的相關股東會議審議的《廣東明珠集團股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。

　　三、擬召開的相關股東會議情況

　　有關本次擬召開的相關股東會議的具體事宜見與本征集函同時公告的《廣東明珠集團股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　四、征集人的基本情況

　　本次相關股東會議的征集人為廣東明珠第四屆董事會。

　　對照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，廣東明珠董事會有權作為征集人，就公司股權分置改革事宜向公司流通股股東征集在相關股東會議上的投票權。

　　五、征集方案

　　（一）征集對象

　　本次投票權的征集對象為截止2006年6月2日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廣東明珠的全體流通股股東。

　　（二）征集時間

　　2006年6月3日至2006年6月12日。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票權為董事會無償自愿征集，本公司董事會采用公開方式在《中國證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行投票權征集活動。

　　（四）征集程序

　　征集對象可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書，授權委托書應按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向本公司董事會委托的工作人員提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件。具體包括：

　　法人股東需提交：現行有效的營業執照復印件、法定代表人的身份證復印件、授權委托書原件，以上文件均需法定代表人簽字并加蓋法人公章。

　　個人股東需提交：本人身份證復印件及授權委托書原件，以上文件均需股東本人簽字。

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司董事會辦公室，確認授權委托。在本次相關股東會議召開之前，董事會辦公室收到掛號信函（特快專遞）或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期則授權委托無效；由于投寄差錯，造成信函未能于本次相關股東會議召開前送達董事會辦公室的，則授權委托無效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”，郵寄或送達以下指定地址：

　　地址：廣東省興寧市興城鎮赤巷口

　　郵編：514500

　　接收人：歐陽璟

　　電話：0753-3338549、3321888

　　傳真：0753-3337589、3337950

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托結果將由見證律師轉交征集人。

　　六、授權委托原則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件由本公司董事會審核并確認。經審核并確認后由本公司董事會辦理投票事宜。

　　（一）股東的授權委托書經審核同時滿足以下條件為有效：

　　1、前述授權委托書及相關文件在規定時間內送達本公司董事會指定的工作人員。

　　2、股東已按本公司董事會規定格式填寫并簽署內容明確的授權委托書，提交的相關文件真實、準確、完整。

　　3、股東提交的授權委托書及相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、股東未將表決事項的投票權同時委托給本公司董事會以外的人行使。

　　（二）其他

　　1、股東將投票權委托給公司董事會后，如在相關股東會議網絡投票開始前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　2、股東將投票權委托給征集人后，在相關股東會議網絡投票開始前未以書面方式明示撤消對征集人的授權委托的，股東可以親自或委托代理人出席相關股東會議，但對征集事項無投票權。

　　3、股東向征集人重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托文件為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托文件為有效。

　　4、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上的或無法判斷選擇的，則公司董事會將認定其授權委托無效；未選擇的，則公司董事會將認定其授權公司董事會決定。

　　5、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本征集函規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　六、備查文件

　　1、載有本公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　2、廣東明珠股份有限公司股權分置改革說明書正本。

　　七、簽字

　　本公司董事會已經采取了審慎合理的措施，對所涉及的內容均已進行了詳細的審查，并保證本征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：廣東明珠集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十五日

　　附件：授權委托書（注：本表復印有效）

　　廣東明珠集團股份有限公司董事會征集投票權的授權委托書

　　委托人聲明

　　本人或本公司是在對廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“廣東明珠”）董事會征集投票權的相關情況充分知悉的前提下委托廣東明珠董事會行使投票權。在本次相關股東會議登記截止時間前，本人或本公司保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托廣東明珠董事會后，本人或本公司在相關股東會議網絡投票開始前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　本人或本公司委托廣東明珠董事會代表本人或本公司出席將于2006年6月12日召開的股權分置改革相關的股東會議，并按本人或本公司的意愿行使表決權。本授權的有效期自簽署之日起至廣東明珠股權分置改革相關股東會議結束之日止。

　　說明：委托人對相關股東會議審議事項的表決意見選擇同意、反對或者棄權中的一項，選擇一項以上的或無法判斷選擇的，則公司董事會將認定其授權委托無效；未選擇的，則公司董事會將認定其授權公司董事會決定。

　　委托人簽字（法人需簽字并蓋章）確認：

　　2006年 月 日

　　委托人聯系電話：