廣東明珠集團股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　證券代碼：600382 證券簡稱：廣東明珠 公告編號：臨2006-010

　　公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會根據非流通股股東的書面

委托，將于2006年6月12日召開公司相關股東會議。現將會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、本次相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間∶2006年6月12日

　　網絡投票時間∶2006年6月8日－6月12日期間交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00。

　　2、股權登記日：2006年6月2日

　　3、現場會議召開地點：廣東省興寧市興城鎮赤巷口公司辦公樓二樓會議室

　　4、召集人：廣東明珠集團股份有限公司董事會

　　5、會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會征集投票權相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式

　　公司流通股股東只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票中的一種方式。

　　7、催告公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議催告公告，兩次催告。公告時間分別為2006年5月31日、2006年6月6日。

　　8、會議出席對象

　　（1）本次相關股東會議的股權登記日為2006年6月2日，在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次相關股東會議。因故不能出席現場會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人、新聞媒體及董事會邀請的其他嘉賓。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司相關證券已于2006年4月24日停牌，最晚于2006年5月25日復牌。

　　（2）本公司董事會將在2006年5月24日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年5月24日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項

　　審議《廣東明珠集團股份有限公司股權分置改革方案》，詳見《廣東明珠集團股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式，公司流通股股東可通過上海證券交易所交易系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東委托董事會投票的具體程序詳見公司《廣東明珠集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　三、非流通股股東與流通股股東溝通的安排

　　非流通股股東將通過網上路演、電話、傳真等多種方式與流通股股東進行充分的溝通和協商。

　　公司電話：0753-3321888、3338549

　　公司傳真：0753-3337950

　　電子信箱：gdmzh@gdmzh.com

　　公司網址：http://www.gdmzh.com

　　非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，由董事會申請公司股票復牌。公司股票復牌后，不再調整改革方案。

　　四、董事會征集投票權

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序見《廣東明珠集團股份有限公司董事會投票委托征集函》

　　五、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式，公司流通股股東可通過上海證券交易所交易系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決。使用上海證券交易所投票系統程序如下：

　　（1）本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月8日－6月12日期間交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00。投票程序比照上海證券交易所新股認購業務操作。

　　（2）投票代碼

　　（3）股東投票的具體程序

　　a、買賣方向為買入股票

　　b、在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1元代表股權分置改革的議案，以1元的價格予以申報。如下表：

　　C、在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如：投資者對廣東明珠股權分置改革方案投同意票，其申報為：

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，相關股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權，有關征集投票權具體程序見公司《廣東明珠集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。公司股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份可以選擇現場投票、網絡投票或征集投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照下述優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果在相關股東會議網絡投票開始前未以書面方式明示撤消對征集人的授權委托的，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議審議通過，無論股東是否出席股東會議或出席股東會議但反對公司股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，均須按股東會議表決通過的決議執行。

　　六、相關股東會議現場會議登記事項

　　1、登記手續

　　（1）個人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡和持股憑證辦理登記手續；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人上海股票帳戶卡及持股憑證辦理登記手續。

　　（2）法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。

　　（3）股東可采用專人到現場登記，也可采用信函方式登記，但到達時間不得晚于登記截止時間。

　　2、聯系方式

　　登記地點∶廣東省興寧市興城鎮赤巷口公司董事會辦公室

　　聯系電話∶0753-3338549、3321888

　　傳真∶0753-3337589、3337950

　　聯系人∶歐陽璟、周小華

　　3、登記時間

　　2006年6月5日－6月11日的上午9:00至11:00，下午14:00至17:00。

　　4、注意事項

　　出席本次相關股東會議現場會議股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內至會議地點；本次相關股東會議現場會議的會期半天，與會人員的食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　廣東明珠集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十五日

　　附件：授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生（女士）代表我公司（個人）出席廣東明珠集團股份有限公司關于股權分置改革的相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投同意票、反對票或棄權票：

　　1、 委托人姓名或名稱（附注2）：

　　2、 身份證號碼（附注2）

　　3、 股東帳號：持股數：

　　4、 被委托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1、如欲投票同意決議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對決議案，則請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲對此議案放棄表決，則請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。如無任何指示，被委托人可自行酌情投票或放棄表決。

　　2、請填上自然人股東的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請同時填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。

　　3、請填上股東擬授權委托的股份數目。如未填寫，則委托書的授權股份數將被視為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股份數。

　　4、代理人授權委托書必須由股東或股東正式書面授權人的簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。